Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2005 г. N А05-8011/03-23 Иск Акционера ОАО к Банку и ОАО о признании недействительным договора поручительства в связи с несоблюдением сторонами простой письменной формы не удовлетворен, так как факт подписания иным лицом, а не генеральным директором Общества только третьей страницы договора не может являться основанием для признания договора сфальсифицированным, поскольку все существенные условия договора поручительства содержатся на первой и второй страницах, тогда как третья страница содержит лишь указание на количество экземпляров договора, на адреса и реквизиты сторон

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 августа 2005 г. N А05-8011/03-23

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии в судебном заседании от ОАО "АКФ "Архоптторг" Петровой М.Н. (доверенность от 22.11.2004),

рассмотрев 10.08.2005 в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерная коммерческая фирма "Архоптторг" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 28.03.2005 по делу N А05-8011/03-23 (судья Гуляева И.С.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Информационные технологии и сервис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному банку "Содействие Общественным Инициативам" (открытое акционерное общество; далее - Банк) и открытому акционерному обществу "Акционерная коммерческая фирма "Архоптторг" (далее - Фирма) о признании недействительным договора поручительства от 27.12.2000 N 71/06-05-2000 как крупной сделки, совершенной без одобрения общего собрания акционеров.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил основание иска и просил признать недействительным договор поручительства от 27.12.2000 N 71/06-05-2000 в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с несоблюдением сторонами простой письменной формы.

Решением от 28.03.2005 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить решение и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на недействительность названного договора в связи с несоблюдением сторонами простой письменной формы, обязательной для договора поручительства в силу статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы.

Остальные участники процесса надлежащим образом уведомлены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, 28.07.2000 между Банком и закрытым акционерным обществом "Висанд Милд" заключен кредитный договор N 71/06-02-2000 об открытии кредитной линии траншами.

27.12.2000 между Банком (кредитор) и Фирмой (поручитель) заключен договор поручительства N 71/06-05-2000, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение обязательств по кредитному договору от 28.07.2000.

Считая, что договор поручительства от 27.12.2000 совершен с нарушением пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, Общество, являющееся акционером Фирмы, заявило настоящий иск (с учетом ходатайства об изменении оснований иска).

В ходе судебного разбирательства Фирма заявила о фальсификации договора поручительства от 27.12.2000.

Определением от 18.11.2003 назначена почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено экспертно-криминалистическому управлению УВД Архангельской области (далее - Управление). Перед экспертом поставлен следующий вопрос: исполнена ли подпись на ксерокопии договора поручительства от 27.12.2000 (на каждой странице) и на подлиннике дополнительного соглашения к договору поручительства от имени генерального директора Фирмы Миронова Ю.А. самим Мироновым Ю.А. или исполнена другим лицом.

Согласно заключению эксперта Управления от 16.02.2004 две подписи от имени Миронова Ю.А. на первой и второй страницах договора поручительства от 27.12.2000 выполнены, вероятно, самим Мироновым Ю.А. Подпись от имени Миронова Ю.А. на третьей странице договора поручительства и на дополнительном соглашении к нему выполнены иным лицом с подражанием подписи Миронова Ю.А.

Банк заявил о проведении повторной экспертизы в связи с предоставлением подлинного экземпляра договора поручительства от 27.12.2000.

Определением от 13.07.2004 ходатайство удовлетворено, судом назначена повторная почерковедческая экспертиза.

Согласно повторному заключению эксперта Управления от 04.08.2004 две подписи от имени Миронова Ю.А. на первой и второй страницах договора поручительства от 27.12.2000 выполнены самим Мироновым Ю.А. Подпись от имени Миронова Ю.А. на третьей странице договора поручительства выполнена иным лицом с подражанием подписи Миронова Ю.А.

В деле имеется также нотариально заверенное заявление Миронова Ю.А., в котором последний признает факт подписания рассматриваемого договора.

Фирма признала исковые требования в полном объеме (том 2, лист дела 105).

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции посчитал, что факт подписания иным лицом только третьей страницы договора не может являться основанием для признания договора сфальсифицированным. Указав, что все существенные условия договора поручительства содержатся на первой и второй страницах договора, тогда как третья страница договора содержит лишь указание на количество экземпляров договора, на адреса и реквизиты сторон, суд пришел к выводу о том, что воля сторон оспариваемой сделки была направлена на ее совершение. Оценив имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд пришел к выводу о соблюдении сторонами письменной формы договора поручительства, условий, предусмотренных статьями 361, 362, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также порядка совершения крупной сделки.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя Фирмы и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым по делу судебным актом и считает его полностью соответствующим материалам дела, требованиям закона.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения суда первой инстанции и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии со статьей 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Оценив должным образом представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о соблюдении простой письменной формы рассматриваемого договора поручительства.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Нарушений или неправильного применения судом норм процессуального либо материального права кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 28.03.2005 по делу N А05-8011/03-23 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерная коммерческая фирма "Архоптторг" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина И.И. Кириллова

А.А. Кустов