Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 августа 2005 г. N А66-7946/2004 Иск ЗАО к МУП и Гражданину о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО частично не удовлетворен, так как ограничения для совершения сделок с долями уставного капитала ООО, установленные Законом "Об ООО", не могут быть применены в отношении реализации имущества, принадлежащего должнику, признанного по решению суда несостоятельным (банкротом) (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2006 года N 15578/05 настоящее постановление отменено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 августа 2005 г. N А66-7946/2004

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии в судебном заседании от Николаева В.А. - Короткого А.В. (доверенность от 24.06.2004),

рассмотрев 10.08.2005 в судебном заседании кассационную жалобу Николаева Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Тверской области от 13.04.2005 по делу N А66-7946/2004 (судья Кораблева М.С.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Агентство "Мегаполис - Сервис" (далее - Агентство) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Академическое карьероуправление" (далее - Предприятие) и Николаеву Владимиру Александровичу с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 14.04.2004 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бельский карьер" (далее - Общество).

Определением от 22.09.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Определением от 25.02.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Таланов Александр Геннадьевич.

Решением от 13.04.2005 в отношении Предприятия прекращено производство по делу в соответствии с пунктом 5 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В иске к Николаеву В.А. полностью отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Николаев В.А. просит решение отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на неподведомственность рассмотрения настоящего спора арбитражному суду. По мнению подателя жалобы, иск к нему как к физическому лицу должен быть рассмотрен судом общей юрисдикции. Кроме того, Николаев В.А. указывает на неправильное применение судом статьи 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 1 статьи 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 6-ФЗ.

В судебном заседании представитель Николаева В.А. поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы.

Остальные участники процесса, надлежащим образом уведомленные о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 23.07.1999 между Предприятием, Агентством и Талановым А.Г. заключен учредительный договор о создании Общества.

03.08.1999 администрацией Вышневолоцкого района зарегистрирован устав Общества за номером 168.

Согласно пункту 7.1 устава Общества Предприятию принадлежала доля в размере 46% от уставного капитала Общества.

В соответствии с пунктом 7.4 устава Общества участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам или третьим лицам с согласия других участников на совершение такой сделки.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 03.12.2002 по делу N А66-6150-02 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Андреев Николай Сергеевич.

10.01.2003 собрание конкурсных кредиторов приняло решение о продаже имущества Предприятия по договорам купли-продажи без проведения открытых торгов. Продажу имущества должника установлено производить по мере поступления предложений от потенциальных покупателей в срок, не превышающий установленного срока конкурсного производства (лист дела 121).

30.05.2003 конкурсный управляющий Предприятия направил Агентству и Таланову А.Г. уведомление о предстоящей продаже доли в размере 49% от уставного капитала Общества, принадлежащей Предприятию (лист дела 90).

25.06.2003 Агентство уведомило конкурсного управляющего Предприятия о намерении приобрести отчуждаемую долю, указав при этом на отсутствие в предложении ее стоимости.

14.05.2004 между Предприятием и Николаевым В.А. заключен договор купли-продажи доли в размере 46% от уставного капитала Общества по цене 27 000 руб.

12.05.2004 собранием кредиторов утвержден отчет конкурсного управляющего о проведении конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 04.08.2004 по делу N А66-6150-02 конкурсное производство в отношении Предприятия завершено.

18.08.2004 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 3 по Тверской области внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации Предприятия за номером 2046904002990.

Считая, что при совершении договора купли-продажи от 14.05.2004 нарушено его право преимущественной покупки указанной доли, Агентство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований к Николаеву В.А., суд указал на ничтожность договора купли-продажи ввиду его несоответствия статье 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которой обращение взыскания на долю, принадлежащую должнику, возможно только по решению суда. Кроме того, суд посчитал, что оспариваемая сделка совершена без одобрения собрания кредиторов Предприятия.

Кассационная инстанция не может согласиться с выводами суда в части признания недействительным договора от 14.05.2004 купли-продажи доли в уставном капитале Общества ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий, осуществляющий полномочия по управлению делами Предприятия в соответствии с пунктом 1 статьи 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 6-ФЗ, заключил от имени Предприятия договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Согласно абзацу седьмому части первой статьи 98 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 6-ФЗ требования конкурсных кредиторов Предприятия могут быть заявлены только в рамках дела о банкротстве.

Меры, направленные на удовлетворение требований кредиторов, также регулируются специальным законом - Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" N 6-ФЗ.

Таким образом, суд первой инстанции сделал неправильный вывод о том, что при совершении оспариваемой сделки обращено взыскание на долю в уставном капитале Общества по требованию кредиторов.

Согласно абзацу пятому части первой статьи 98 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 6-ФЗ совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника либо влекущих передачу его имущества в пользование третьим лицам, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

В соответствии с частью первой статьи 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 6-ФЗ после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Порядок и сроки продажи имущества должника должны быть одобрены собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

Следовательно, ограничения для совершения сделок с долями уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", не могут быть применены в отношении реализации имущества, принадлежащего должнику, признанного по решению суда несостоятельным (банкротом).

Как видно из материалов дела, собранием кредиторов принято решение о продаже имущества без проведения торгов в течение срока конкурсного производства. Впоследствии конкурсным управляющим составлен отчет о проведении конкурсного производства, который утвержден собранием кредиторов Предприятия и принят судом в рамках дела о банкротстве.

Следовательно, судом сделан неправомерный вывод о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением положений статьи 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 6-ФЗ.

С учетом вышеизложенного Агентство не обладает правом преимущественной покупки доли в уставном капитале Общества, предусмотренном статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при ее реализации в рамках дела о банкротстве Предприятия. Следовательно, в удовлетворении исковых требований Агентства следует отказать.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена нормы права, обжалуемый судебный акт в части отказа в удовлетворении иска подлежит отмене.

В то же время суд кассационной инстанции считает полностью соответствующим закону решение суда в части прекращения производства по делу в отношении Предприятия в соответствии с пунктом 5 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод подателя жалобы о нарушении судом правил подведомственности является несостоятельным и не может быть принят кассационной инстанцией.

В соответствии с пунктом 4 части первой статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров независимо от субъектного состава участников спора.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 13.04.2005 по делу N А66-7946/2004 отменить в части отказа в удовлетворении иска.

В удовлетворении иска закрытого акционерного общества "Агентство "Мегаполис-Сервис" отказать.

В остальной части решение от 13.04.2005 оставить без изменения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Агентство "Мегаполис-Сервис" в пользу Николаева Владимира Александровича госпошлину по кассационной жалобе в размере 1 000 руб.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина И.И. Кириллова

А.А. Кустов