Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2005 г. N А66-9829/2004 Иск Кооператива к ЗАО о признании недействительным договора купли-продажи имущества, заключенного между сторонами, и применении последствий недействительности спорного договора удовлетворен, так как, в частности, суд правильно посчитал, что общее собрание созвано и проведено с нарушением требований Закона о сельскохозяйственной кооперации, поскольку доказательства созыва его уполномоченными лицами, уведомления всех членов Кооператива в установленный срок о проведении собрания и его повестке дня не были представлены

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 июля 2005 г. N А66-9829/2004

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Тарасюка И.М.,

при участии от СПК "Зубцовский маслодельный завод" конкурсного управляющего Воронина Е.В. (решение Арбитражного суда Тверской области от 23.08.2004 по делу N А66-1924-04), от ЗАО "Зубцовмолрус" Куликова В.Д. (доверенность от 05.07.2004), от ЗАО "Тагрис" Зубенко Г.А. (доверенность от 20.07.2005) и Куликова В.Д. (доверенность от 28.10.2005),

рассмотрев 26.07.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Зубцовмолрус" на решение от 15.02.2005 (судья Куров О.Е.) и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2005 (судьи Рожина Е.И., Головина Т.И., Борцова Н.А.) Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-9829/2004,

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Зубцовский маслодельный завод" (далее - Кооператив) в лице конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Зубцовмолрус" (далее - Общество) о применении последствий недействительности договора купли-продажи имущества N 03, заключенного между Кооперативом и Обществом (далее - Договор), и истребовании у ответчика имущества, переданного согласно передаточному акту от 26.12.2002.

В обоснование иска его податель указал на то, что Договор заключен в нарушение пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пунктов 4, 6 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации).

До принятия по делу решения Кооператив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил свои требования и просил признать Договор, заключенный с нарушением статей 20-22 Закона о сельскохозяйственной кооперации, недействительным и применить последствия недействительности Договора.

Определением от 20.12.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Тагрис" (далее - ЗАО "Тагрис").

Решением от 15.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.04.2005, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указал на следующее:

- в нарушение статей 66, 126 АПК РФ истец не направил и не вручил ответчику ходатайство об изменении исковых требований и документы, подтверждающие это требование;

- истец несвоевременно направил в адрес ООО "Тагрис" копию искового заявления;

- после вступления в дело третьего лица разбирательство дела не было осуществлено с самого начала;

- суд необоснованно отклонил ходатайство о вызове в качестве свидетелей членов Кооператива;

- суд указал в решении на то, что при проведении собрания и подготовке его был нарушен Закон о сельскохозяйственной кооперации в редакции от 07.03.1997, хотя на момент проведения собрания действовала редакция названного закона от 21.03.2002;

- факт своевременного извещения членов Кооператива подтвержден описью отправки заказной корреспонденции;

- сделка, совершенная без решения собрания членов Кооператива, является оспоримой, а потому истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В отзыве Кооператив просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Общества и ЗАО "Тагрис" поддержали доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий Кооперативом возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Между Кооперативом (продавец) и Обществом (покупатель) 05.12.2002 заключен Договор, в соответствии с условиями которого первый продал второму за 1 317 875 руб. семь объектов недвижимости: здания завода, модуля, проходной, котельной, склада, казеинового цеха и административное здание.

По акту от 26.12.2002 объекты недвижимости переданы Обществу.

Оплата объектов недвижимости по Договору произведена Обществом путем зачета взаимных требований на основании протокола от 25.12.2002, подписанного Обществом, Кооперативом и ЗАО "Тагрис"

Решением Тверского арбитражного суда от 23.08.2004 по делу N А66-1924-04 Кооператив признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Кооперативом утвержден Воронин Евгений Викторович.

Полагая, что Договор заключен с нарушением требований Закона о сельскохозяйственной кооперации, Кооператив в лице конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации (в редакции, действовавшей на момент заключения Договора) к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждение земли и основных фондов кооператива, их приобретение.

Аналогичное правило закреплено в пункте 16.2 устава Кооператива.

Пунктом 16.3 устава Кооператива предусмотрено, что решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. Уведомление о предстоящем рассмотрении вопроса, относящегося к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, в обязательном порядке направляется всем членам кооператива, имеющим право участия в голосовании по данному вопросу. При нарушении указанного требования решение общего собрания членов кооператива считается неправомерным.

В силу пунктов 1, 2, 4 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации созыв общего собрания членов кооператива осуществляется в порядке и в сроки, которые предусмотрены уставом кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива с указанием повестки дня, места и времени проведения данного собрания направляется не позднее чем за 7 дней и не ранее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива органом, осуществляющим созыв данного собрания. Уведомление направляется членам кооператива, имеющим право голоса. Уведомление может направляться также ассоциированным членам кооператива, если они имеют право участия в голосовании. По вопросам повестки дня, объявленной в нарушение порядка и сроков, которые предусмотрены настоящей статьей, решения приниматься не могут. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Как видно из содержания Договора, право на отчуждение имущества подтверждено решением собрания членов Кооператива (протокол собрания от 26.07.2002).

Согласно названному протоколу 26.07.2002 состоялось собрание членов Кооператива, на котором восемнадцатью его членами единогласно принято решение "для пополнения оборотных средств Кооператива и проведения уборочной компании продать основные средства в размере 85% указанных в перечне, а также заключить договор аренды недвижимости с правом выкупа".

При этом сторонами по настоящему делу не представлен перечень, упоминавшийся в протоколе от 26.07.2002.

Оценив данный протокол, суд правомерно пришел к выводу о том, что общим собранием членов Кооператива не принималось решение об отчуждении объектов недвижимости, явившихся предметом Договора.

Кроме того, суд правильно посчитал, что общее собрание созвано и проведено с нарушением требований статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации, поскольку доказательства созыва его уполномоченными лицами, уведомления всех членов Кооператива в установленный срок о проведении собрания и его повестке дня не были представлены.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что суд указал в решении на то, что при проведении собрания и подготовке его был нарушен Закон о кооперации в редакции от 07.03.1997, хотя на момент проведения собрания действовала редакция названного закона от 21.03.2002, не может быть принят во внимание, так как в период заключения Договора подпункт 6 пункта 2 статьи 20 и статья 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации действовали только в редакции закона от 08.12.1995.

При таких обстоятельствах суд в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обоснованно признал Договор недействительным (ничтожным).

Поскольку Договор заключен с нарушением закона, то в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ суд правильно не применил к спорным правоотношениям годичный срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

Руководствуясь данной нормой суд правильно обязал Общество вернуть Кооперативу 7 объектов недвижимости.

Однако суд кассационной инстанции не может согласиться с решением и постановлением апелляционной инстанции в части обязания конкурсного управляющего Кооперативом включить в реестр требований кредиторов Кооператива (далее - Реестр) требование Общества в размере 1 317 875 руб.

Вопрос о включении тех или иных требований конкурсных кредиторов в Реестр может быть разрешен в соответствии со статьями 48, 71, 100 и 142 Закона о банкротстве только в рамках дела о банкротстве Кооператива.

В связи с изложенным решение и постановление в указанной части подлежит отмене, а задолженность Кооператива перед Обществом в сумме 1 317 875 руб. - восстановлению на 05.12.2002.

Доводы ответчика о допущенных нарушениях арбитражного процессуального права при рассмотрении настоящего дела проверялись судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 15.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2005 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-9829/2004 отменить в части обязания конкурсного управляющего СПК "Зубцовский маслодельный завод" включить в реестр требований кредиторов СПК "Зубцовский маслодельный завод" требования ЗАО "Зубцовмолрус" в сумме 1 317 875 руб.

Восстановить задолженность СПК "Зубцовский маслодельный завод" перед ЗАО "Зубцовмолрус" в сумме 1 317 875 руб. на 05.12.2002.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Зубцовмолрус" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк