Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 августа 2005 г. N А56-38000/04 Иск Холдинга, являющегося акционером ЗАО, к Гражданину и ЗАО о признании недействительной сделки по реализации Обществом Гражданину акций и о применении последствий недействительности данной сделки удовлетворен, поскольку судом установлено, что приобретение Гражданином акций ЗАО является сделкой, в которой имеется заинтересованность, следовательно, такая сделка могла быть совершена только по решению общего собрания Общества

ГАРАНТ:

Об изменениях настоящего постановления см. определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2005 г.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 августа 2005 г. N А56-38000/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Афанасьева С.В., Кустова А.А.,

при участии от Сучковой Надежды Федоровны - Мишутиной О.С. (доверенность от 11.11.2004),

от общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Фаэтон" Семеновой Э.Е. (доверенность от 19.08.2004),

рассмотрев 10.08.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сучковой Надежды Федоровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2005 (судья Дудина О.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2005 (судьи Мельникова Н.А., Полубехина Н.С., Попова Н.М.) по делу N А56-38000/04,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Медтехника" (далее - Общество, ЗАО "Медтехника") общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Фаэтон" (далее - Холдинг) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сучковой Надежде Федоровне и ЗАО "Медтехника" о признании недействительной (ничтожной) реализации 28.03.1996 Обществом Сучковой Н.Ф. 350 обыкновенных именных акций Общества и о применении последствий ее недействительности в виде возврата этих акций в собственность Общества.

Решением от 10.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.04.2005, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Сучкова Н.Ф. просит принятые судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушения судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Сучковой Н.Ф. поддержал жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы.

Представитель Холдинга возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что ее доводы необоснованны.

ЗАО "Медтехника" о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещено, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании решения совета директоров Общества от 20.02.1996 между акционерным обществом открытого типа "Петродворцовый часовой завод" (далее - Завод) и ЗАО "Медтехника", 20.02.1996 заключен договор, согласно которому Общество передало в собственность Завода 600 обыкновенных именных акций, эмитентом которых является Завод, а Завод передал в собственность ЗАО "Медтехника" 600 акций, эмитентом которых является Общество.

На балансе Общества с 13.03.1996 числились еще 39 обыкновенных именных акций Общества.

Совет директоров Общества 28.03.1996 в составе 4 членов из пяти (Дождиков В.Г., Здоровенкин В.П., Меркурьева С.Н., Сучкова Н.Ф.) принял решение о распределении 639 акций, числящихся на балансе Общества, среди членов совета директоров (Дождикову В.Г. - 150 акций, Сучковой Н.Ф. - 350 акций, Меркурьевой С.Н. - 139 акций).

Сучкова Н.Ф. на момент заседания совета директоров имела 43 обыкновенных именных акции Общества. Согласно выписке из реестра ЗАО "Медтехника" по состоянию на 24.05.2004 на лицевом счете Сучковой Н.В. числится 393 акции.

Холдинг, которому принадлежит 5088 обыкновенных именных акций Общества, считая, что указанная сделка является ничтожной в силу безвозмездности и нарушения порядка совершения сделок с заинтересованностью, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ГАРАНТ:

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2005 г. в настоящем абзаце исправлена опечатка

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.1995) (далее - Закон), приобретенные обществом по решению совета директоров общества акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения.

Пунктом 10.2.2 устава Общества (в редакции от 15.09.1995) к исключительной компетенции совета директоров отнесен вопрос перераспределения акций.

В соответствии со статьей 81 Закона лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки, признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, если он является стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Поскольку судом установлено, что Сучкова Н.Ф. как член совета директоров Общества принимала участие в голосовании по вопросу о распределении ей 350 акций, приобретение Сучковой Н.Ф. названных акций правильно расценено как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.

Следовательно, такая сделка могла быть совершена только по решению общего собрания ЗАО "Медтехника".

В силу статьи 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований в сделке, предусмотренных статьей 83 Закона, может быть признана недействительной.

О применении срока исковой давности стороны не заявляли.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Законом, иными правовыми актами, а также уставом Общества не предусмотрен безвозмездный характер приобретения акций.

Сучкова Н.Ф. не опровергла довод истца о том, что она приобрела 350 акций безвозмездно, на основании решения совета директоров от 28.03.1996. Документы, свидетельствующие об оплате Сучковой Н.Ф. названных акций, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил заявленные требования и применил последствия недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2005 по делу N А56-38000/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сучковой Надежды Федоровны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина С.В. Афанасьев

А.А. Кустов