Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2001 г. N А56-7708/01 Дело по иску ЗАО о взыскании с ТОО убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора, направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию, так как, в частности, суд не дал оценку доводам ответчика о том, что спор рассмотрен при наличии принятого арбитражным судом заявления о признании ТОО банкротом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 ноября 2001 г. N А56-7708/01

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Лавриненко Н.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от ЗАО "НПФ "ЦКБА" Шишкина А.В. (доверенность от 15.11.2001), от ТОО "МНПО "БКП" Тетеревлева А.С. (доверенность от 25.09.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное научно-производственное объединение "Бюро комплексного проектирования" на решение от 17.04.2001 (судья Мельникова Н.А.) и постановление апелляционной инстанции от 01.10.2001 (судьи Калинина Л.М., Барканова Я.В., Корж Н.Я.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-7708/01,

установил:

Закрытое акционерное общество "Научно-производственная фирма "Центральное конструкторское бюро арматуростроения" (далее - ЗАО "НПФ "ЦКБА") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к товариществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильное научно-производственное объединение "Бюро комплексного проектирования" (далее - ТОО "МНПО "БКП") о взыскании 3 242 000 руб. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора от 26.11.97 N 21/97.

Решением от 17.04.2001 с ТОО "МНПО "Бюро комплексного проектирования" в пользу ЗАО "НПФ "Центральное конструкторское бюро арматуростроения" взыскано 3 242 000 руб. убытков и 27 810 руб. расходов по государственной пошлине.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.10.2001 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ТОО "МНПО "БКП" просит решение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Податель жалобы указывает на следующее: договор цессии от 16.02.2000, заключенный между истцом и ООО "Стройконсалт", не является ничтожной сделкой, а исполнив свои обязательства по договору от 26.11.97 в пользу нового кредитора - ООО "Стройконсалт", истец не должен нести ответственность за неисполнение договора от 26.11.97 перед ЗАО "НПФ "ЦКБА"; убытки истцу причинены действиями лица, которое заключило сделку от имени ЗАО "НПФ "ЦКБА" с превышением своих полномочий, и именно данное лицо является надлежащим ответчиком по рассматриваемому иску.

В судебном заседании представитель ТОО "МНПО "БКП" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе и, уточнив свои требования, просил суд отменить как решение, так и постановление апелляционной инстанции, оставившей без изменения данное решение. Представитель ЗАО "НПФ "ЦКБА" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании ЗАО "НПФ "ЦКБА" обратилось с ходатайством о прекращении производства по жалобе, поскольку она подана не ТОО "МНПО "БКП", а ООО "МНПО "БКП", то есть лицом, не имеющим в силу закона права на обжалование судебного акта.

Указанное ходатайство оставлено кассационной инстанцией без удовлетворения, так как из текста жалобы следует, что она подана именно ТОО "МНПО "БКП". Кроме того, доверенность представителя ответчика подписана временным управляющим ТОО "МНПО "БКП", назначенным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2001 по делу N А56-7106/01, и скреплена печатью ТОО "МНПО "БКП".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "НПФ "ЦКБА" (заказчик) и ООО "МНПО "БКП" (исполнитель) заключен договор от 26.11.97 N 21/97, согласно которому исполнитель обязался выполнить маркетинговые работы для реализации векселей, полученных от заказчика. В соответствии с пунктом 2.2 указанного договора часть денежных средств (в сумме 3 242 000 деноминированных руб.), полученных от реализации векселей, исполнитель обязан перечислить на расчетный счет заказчика или указанным заказчиком третьим лицам. Сроки перечисления данных денежных средств установлены в графике платежей в Приложении N 1 к договору от 26.11.97 N 21/97.

Во исполнение договора от 26.11.97 ЗАО "НПО "ЦКБА" 27.11.97 передало ответчику векселя НИТИ имени Александрова на общую сумму 7 200 000 деноминированных руб.

Не получив от ТОО "МНПО "БКП" предусмотренных договором денежных средств, ЗАО "НПФ "ЦКБА" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция полагает, что постановление апелляционной инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права, является недостаточно обоснованным и на основании пункта 3 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

В соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы арбитражного суда об этих обстоятельствах, и доводы, по которым арбитражный суд отклоняет те или иные доказательства и не применяет законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В нарушение указанной нормы апелляционная инстанция не дала оценку доводам ответчика о том, что спор рассмотрен при наличии принятого арбитражным судом заявления о признании ТОО "МНПО "БКП" банкротом.

Оставляя без изменения решение, суд апелляционной инстанции исходил из ничтожности договора уступки права требования от 16.02.2000, заключенного между истцом и ООО "Стройконсалт", который был представлен при рассмотрении дела в апелляционной инстанции и принят последней в качестве доказательства по делу. При этом суд руководствовался положениями статьи 79 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах". Однако данный вывод сделан с нарушением норм материального права.

В соответствии со статьей 79 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" совершение обществом крупной сделки, размер которой превышает 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о ее совершении, возможно лишь по решению общего собрания акционеров.

В случае совершения крупной сделки директором акционерного общества при отсутствии необходимого решения общего собрания акционеров такая сделка является недействительной. Однако она может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена общим собранием. Следовательно, такая сделка по своему правовому характеру является оспоримой. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделка, заключенная 16.02.2000 между истцом и ООО "Стройконсалт", признана недействительной в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах у апелляционной инстанции не имелось оснований для признания договора цессии недействительной сделкой по собственной инициативе.

При новом рассмотрении суду необходимо дать надлежащую оценку доводам ответчика, изложенным в апелляционной жалобе, в том числе и разрешить вопрос о правомерности рассмотрения данного спора вне рамок дела о банкротстве ответчика с учетом определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о принятии заявления о признании должника банкротом от 12.03.2001 по делу N А56-7106/01.

Кроме того, при новом рассмотрении дела в зависимости от его исхода арбитражному суду следует разрешить вопрос о распределении судебных расходов, связанных со взысканием в доход федерального бюджета государственной пошлины по кассационной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2001 по делу N А56-7708/01 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

К.Ю. Коробов Н.В. Лавриненко

О.Ю. Нефедова