Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2001 г. N А56-21607/01 Дело по иску Фонда к ОАО и ООО о признании недействительными договоров купли-продажи имущества направлено на новое рассмотрение, так как суду необходимо установить, может ли имущество, о продаже которого совет директоров ОАО принял решение, быть отнесено к оборудованию по производству теплоизоляционных материалов, тогда как предметом спорного договора является недвижимое имущество (канализационные сети, водопровод)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 декабря 2001 г. N А56-21607/01

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Казанцевой Р.В. и Кирилловой И.И., при участии от ОАО "Изотек" Шувалова Н.Н. (доверенность от 27.03.2001) и Стругача Б.Я. (доверенность от 11.10.2000), от ООО "Строительные материалы" Сухова С.В. (доверенность от 21.08.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Фонда имущества Ленинградской области и ОАО "Изотек" на решение от 29.08.2001 (судья Алешкевич О.А.) и постановление апелляционной инстанции от 12.10.2001 (судьи Маркин С.Ф., Асмыкович А.В., Левченко Ю.П.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-21607/01,

установил:

Фонд имущества Ленинградской области (далее - фонд) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Изотек" (далее - ОАО "Изотек") и обществу с ограниченной ответственностью "Строительные материалы" (далее - ООО "Строительные материалы") о признании недействительными четырех договоров купли-продажи имущества, заключенных между ответчиками: от 19.04.99 N 10, от 29.12.99 N 14, от 26.06.2000 N 16, от 03.07.2000 N 17.

Решением от 29.08.2001 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.10.2001 решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах фонд и ОАО "Изотек" просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судом статей 133, 134, 181 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 77, 82, 83 и 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушение статей 52, 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность решения и постановления проверены в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ОАО "Изотек" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Строительные материалы" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Фонд о времени и месте слушания дела извещен, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в связи с тем, что принятые судебные акты недостаточно обоснованы.

Фонд является акционером ОАО "Изотек".

Между ОАО "Изотек" (продавец) и ООО "Строительные материалы" (покупатель) заключено четыре договора купли-продажи имущества: от 19.04.99 N 10 на сумму 72 870 руб., от 29.12.99 N 14 на сумму 56 800 руб., от 26.06.2000 N 16 на сумму 711 руб. 20 коп. и от 03.07.2000 N 17 на сумму 14 200 руб.

От имени ОАО "Изотек" договор подписан директором Аксеновым А.М., владеющим 66,6% долей ООО "Строительные материалы" и в силу статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" являющимся заинтересованным лицом в совершении обществом сделки.

В материалах дела имеется протокол заседания совета директоров ОАО "Изотек" от 05.03.99, из которого следует, что совет директоров принял решение продать оборудование по производству теплоизоляционных материалов ответчику по остаточной (балансовой) стоимости.

Суд отказал в иске, сославшись на то, что истцом пропущен срок исковой давности, а также на то, что истец не доказал, что стоимость имущества по каждой сделке превышает 2% активов общества.

Суд исходил из того, что истец должен был узнать о совершении указанных сделок не позднее 15.06.2000, то есть не позднее дня проведения общего собрания акционеров ОАО "Изотек", на котором был утвержден годовой бухгалтерский баланс общества. Однако данный вывод суда нельзя признать обоснованным. В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Истец ссылается на нарушение своего права при заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Следовательно, течение срока исковой давности следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать о совершении спорных сделок. На общем собрании акционеров от 15.06.2000 вопрос о заключении данных сделок не обсуждался. Утверждение бухгалтерского баланса не свидетельствует о том, что истец узнал или должен был узнать о совершении упомянутых сделок.

При новом рассмотрении дела суду необходимо установить, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, и исходя из этого исчислить срок исковой давности.

Недостаточно обоснованным является и вывод суда о том, что стоимость имущества по каждой сделке не превышает 2% активов общества.

В материалах дела имеется только бухгалтерский баланс за 1 квартал 1999 года. Бухгалтерских балансов на дату принятия решения о заключении трех остальных сделок (за 3 квартал 1999 года, 1 и 2 кварталы 2000 года) в материалах дела не имеется.

При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить, не превышает ли стоимость имущества, являющегося предметами сделок от 29.12.99, 26.06.2000 и 03.07.2000, 2% активов общества на дату принятия решения об их заключении.

Кроме того, суду следует учесть, что совет директоров ОАО "Изотек" принял решение о продаже оборудования по производству теплоизоляционных материалов. Вместе с тем, предметом договора от 29.12.99 является недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Колпино, пр. Ленина, д. 101 (канализационные сети, водопровод наружный, теплотрасса, компрессорная-теплопровод сжатого воздуха). При новом рассмотрении дела суду необходимо установить, может ли данное имущество быть отнесено к оборудованию по производству теплоизоляционных материалов, и соответственно проверить, соблюдены ли при совершении данной сделки требования статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", и дать данным обстоятельствам правовую оценку.

При новом рассмотрении дела суду необходимо также решить вопрос о распределении между лицами, участвующими в деле, расходов по кассационной жалобе в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 29.08.2001 и постановление апелляционной инстанции от 12.10.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-21607/01 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина Р.В. Казанцева

И.И. Кириллова