Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2005 г. N А21-3231/03-С2 Иск ООО к ЗАО и Фонду о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора займа векселей в виде обязания Фонда возвратить ЗАО полученные векселя и признания недействительными основанных на ничтожной сделке требований ЗАО к Фонду не удовлетворен, так как, в частности, истец не является лицом, заинтересованным в признании спорного договора недействительным по смыслу положений ГК РФ, поскольку установление размера требований кредиторов производится в рамках дела о банкротстве должника

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 августа 2005 г. N А21-3231/03-С2

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лавриненко Н.В.,

судей Казанцевой Р.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от закрытого акционерного общества "Балтптицепром" Шевейко К.А. (доверенность от 04.04.2003),

рассмотрев 25.08.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Балтптицепром" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.02.2005 (судья Валова А.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2005 (судьи Попова Н.М., Аносова Н.В., Мельникова Н.А.) по делу N А21-3231/03-С2,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дорк" (далее - ООО "Дорк") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Балтптицепром" (далее - ЗАО "Балтптицепром") и Региональному фонду развития Калининградской области (далее - Фонд) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора займа векселей от 24.07.2001, обязав Фонд возвратить ЗАО "Балтптицепром" полученные векселя и признав недействительными основанные на ничтожной сделке требования ЗАО "Балтптицепром" к Фонду на сумму 60 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.02.2005 исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу о ничтожности заключенной между ответчиками сделки, так как договор займа от 24.07.2001 не соответствует пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекcа Российской Федерации. Судом применены последствия недействительности ничтожной сделки.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2005 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "Балтприцепром", ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит запрета на заключение договора займа, предметом которого являются векселя. Податель жалобы ссылается также на то, что суд вышел за пределы своих полномочий в части признания недействительными требований ЗАО "Балтптицепром" к Фонду на сумму 60 000 000 руб., поскольку ЗАО "Балтптицепром" в настоящее время находится в стадии конкурсного управления, а Фонд - в стадии внешнего управления и такие вопросы должны рассматриваться исключительно в рамках процедуры арбитражного производства по делу о банкротстве соответствующего должника, а не в самостоятельном судебном процессе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ЗАО "Балтптицепром" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "Дорк" и Фонда, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией

Из материалов дела следует, что 24.07.2001 ЗАО "Балтптицепром" (заимодавец) и Фондом (заемщик) заключили договор займа, по которому заимодавец передал в собственность заемщику шесть векселей закрытого акционерного общества "Вексельный центр "Энерго-Газ" номинальной стоимостью 10 000 000 руб. каждый, со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 15.07.2003. По истечении одного года заемщик должен был передать займодавцу векселя "номиналом не менее 60 000 000 руб.".

Соглашением от 30.09.2001 об изменении договора займа стороны установили, что векселя предоставляются заемщику на срок до 30.11.2002, а по истечению данного срока заемщик возвращает займодавцу векселя номиналом не менее шестидесяти миллионов рублей (п.2.3 договора займа).

Решением арбитражного суда от 29.11.2002 по делу N А21-1455/02-С2 (л.д. 17-18, том 1) ЗАО "Балтптицепром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 25.12.2003 по делу N А21-1684/03-С2 в отношении Фонда введено внешнее управление.

ООО "Дорк", являясь кредитором Фонда, предъявило настоящий иск, ссылаясь на то, что его удовлетворение может повлечь изменение соотношения числа голосов кредиторов должника.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "статье 166" следует читать "статье 168"

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Разрешая спор, суд исходил из того, что спорный договор является договором займа и не соответствует требованиям статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В данном случае стороны заключили договор, по условиям которого ЗАО "Балтптицепром" должно было передать Фонду простые векселя на определенную сумму, а Фонд - возвратить векселя на ту же сумму до определенного договором срока. Оснований полагать, что спорный договор противоречит закону, не имеется.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Суд обязал Фонд возвратить ЗАО "Балтптицепром" векселя, являвшиеся предметом сделки.

Между тем сделка совершена в 2001 году, а по смыслу статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель может выступать в качестве средства платежа. Доказательств того, что спорные векселя находятся у Фонда, в материалах дела нет. Кроме того, по спорным векселям наступил срок платежа. При таких обстоятельствах решение суда о возврате векселей, полученных по спорному договору, не восстанавливает стороны в первоначальное положение.

Суд признал истца заинтересованным лицом, сославшись на то, что ООО "Дорк" является конкурсным кредитором Фонда и удовлетворение иска может повлечь изменение соотношения числа голосов кредиторов должника.

Между тем в силу статьи 71 федерального закона "О несостоятельности" установление размера требований кредиторов производится в рамках дела о банкротстве должника. Истец не был лишен возможности оспорить определение арбитражного суда, которым устанавливались требования такого кредитора, как ЗАО "Балтптицепром". Следовательно, истец не является лицом, заинтересованным в признании спорного договора недействительным по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального права и подлежат отмене. Поскольку фактические обстоятельства дела судом установлены, то кассационная инстанция считает возможным принять новое решение, не направляя дело на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.02.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2005 по делу N А21-3231/03-С2 отменить.

В иске отказать.

Председательствующий Судьи

Н.В. Лавриненко Р.В. Казанцева

О.Ю. Нефедова