Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2005 г. N А21-575/03-С2 Иск Гражданина к Гражданам, ООО и Администрации о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО, о признании недействительными решений Администрации и решения участника Общества не удовлетворен, так как при заключении договора купли-продажи доли право преимущественной покупки истца не было нарушено, в связи с чем у заявителя отсутствуют основания для оспаривания последующих сделок купли-продажи долей, а также решений о регистрации учредительных документов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 августа 2005 г. N А21-575/03-С2

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А., Чертилиной З.А.,

рассмотрев 24.08.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Службиной Натальи Николаевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2005 (судья Лукашов В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2005 (судьи Герасимова М.М., Аносова Н.В., Медведева И.Г.) по делу N А21-575/03-С2,

установил:

Службина Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Пономареву Олегу Борисовичу, Савиной Елене Владимировне, Уваровой Зинаиде Павловне, Королевой Людмиле Григорьевне, Кочубей Ирине Анатольевне, Чебану Никифору Федоровичу, Насоновой Лидии Ивановне, Прокофьевой Любови Семеновне, Захлыстиной Валентине Григорьевне, Очередько Евдокии Андреевне, Малащенко Алле Петровне, Рощик Евгении Ивановне, Ващенко Валентине Павловне, обществу с ограниченной ответственностью "Гамза" (далее - Общество), администрации Ленинградского района города Калининграда (далее - Администрация):

- о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору от 27.12.1999 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенному между Прокофьевой Л.С. и Пономаревым О.Б.;

- о переводе на истца прав и обязанностей покупателей по договорам от 31.12.1999 купли-продажи долей в уставном капитале Общества, заключенным между Савиной Е.В., Уваровой З.П., Королевой Л.Г., Кочубей И.А., Чебаном Н.Ф., Насоновой Л.И., Захлыстиной В.Г., Очередько Е.А., Малащенко А.П., Рощик Е.И., Ващенко В.П. и Пономаревым О.Б.;

- о признании недействительным пункта 4 протокола общего собрания Общества от 27.12.1999;

- о признании недействительным решения администрации Центрального района города Калининграда (далее - Администрация Центрального района) от 28.12.1999 о регистрации учредительных документов Общества в части приобретения Пономаревым О.Б. доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Прокофьевой Л.С.;

- о признании недействительным решения участника Общества от 10.01.2000 N 02;

- о признании недействительным решения Администрации Центрального района от 19.01.2000 N 4806 о регистрации устава Общества (новой редакции);

- о признании недействительным решения Администрации Центрального района от 30.11.2001 N 5868 о регистрации изменений в устав Общества (новой редакции).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Центрального района, Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам Ленинградского района города Калининграда (далее - Инспекция).

Определением от 04.09.2003 производство по делу прекращено.

Решением от 28.05.2004 удовлетворено заявление Службиной Н.Н. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 04.09.2003.

Определением от 17.06.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Энерготрейд".

Решением от 01.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.05.2005, отказано в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе Службина Н.Н. просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Истец указывает на то, что суд не дал оценки нарушению пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении договора от 27.12.1999 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного между Прокофьевой Л.С. и Пономаревым О.Б. По мнению подателя жалобы, судом не дана оценка отсутствию согласия истца на заключение договора от 27.12.1999. Службина Н.Н. считает, что судом неправомерно отказано в восстановлении пропущенного срока исковой давности, так как он был пропущен по уважительной причине в связи с рассмотрением дела о восстановлении истца в составе участников Общества.

Участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.12.1999 Прокофьева Л.С. уведомила участников Общества о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале в размере 0,01 % по цене, эквивалентной 100 долларам США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты. Данное уведомление получено Службиной Н.Н. 16.12.1999.

16.12.1999 Общество уведомило участников о проведении 27.12.1999 внеочередного общего собрания участников Общества со следующей повесткой дня: финансовое положение Общества; заключение долгосрочного договора аренды здания магазина с ОАО "Торговый дом "Семья"; о продаже участником Общества Прокофьевой Л.С. части своей доли в уставном капитале Общества; подписание новой редакции учредительного договора и утверждение новой редакции устава Общества. Указанное уведомление получено Службиной Л.С. 16.12.2004.

20.12.1999 Службина Н.Н. обратилась в Общество с заявлением о выделе ей в натуре имущества, приходящегося на ее долю в уставном капитале (часть торговых помещений).

27.12.1999 внеочередным общим собранием участников Общества приняты решения об одобрении договора от 27.12.1999 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного между Прокофьевой Л.С. и Пономаревым О.Б., в связи с тем, что другие участники Общества не заявили о праве преимущественной покупки указанной доли (пункт 4), о переходе к Пономареву О.Б. доли Службиной Н.Н. в связи с ее выходом из Общества (пункт.5.1), а также об утверждении новой редакции устава Общества (пункт 5.2).

27.12.1999 между Прокофьевой Л.С. (продавец) и Пономаревым О.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 0,01 % от уставного капитала Общества.

31.12.1999 между Савиной Е.В., Уваровой З.П., Королевой Л.Г., Кочубей И.А., Чебаном Н.Ф., Насоновой Л.И., Захлыстиной В.Г., Очередько Е.А., Малащенко А.П., Рощик Е.И., Ващенко В.П. (продавцы) и Пономаревым О.Б. (покупатель) заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества.

Решением Центрального районного суда города Калининграда от 05.10.2001 по делу N 2-267/2001 с учетом дополнительного решения от 15.02.2002, измененным определением Калининградского областного суда от 17.04.2002, Службина Н.Н. восстановлена в составе учредителей Общества с долей 12,2% в уставном капитале Общества, а решение общего собрания Общества от 27.12.1999 признано недействительным в части пунктов 5.1, 5.2., касающихся передачи доли Службиной Н.Н. Пономареву О.Б. и соответственного перерегистрации уставных документов.

Считая, что решением внеочередного собрания участников Общества от 27.12.1999 и заключенными договорами от 27.12.1999, от 31.12.1999 нарушены ее права как участника Общества, Службина Н.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование своих требований истец ссылается на то, что договор от 27.12.1999 заключен с нарушением требований пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем последующие сделки также заключены с нарушением закона.

В отзыве на исковое заявление Пономарев О.Б. указал на нарушение истцом при предъявлении настоящего иска срока, установленного пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществе с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что Службиной Н.Н. пропущен установленный законом срок для перевода на нее прав и обязанностей покупателя по договору от 27.12.1999, в связи с чем у истца отсутствуют основания для оспаривания последующих сделок купли-продажи долей, а также решений о регистрации учредительных документов.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционная инстанция указала, что требование о признании за Службиной Н.Н. преимущественного права на приобретение доли Прокофьевой Л.С. не обоснованно по праву, так как о возможности реализации своего права она была своевременно извещена и указанным правом не воспользовалась.

Проверив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Судом установлено и подателем жалобы не оспаривается, что Службина Н.Н. 16.12.1999 уведомлена Прокофьевой Л.С. о намерении продать принадлежащую долю третьему лицу за 100 долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты и что истец не воспользовался своим правом на приобретение доли на указанных условиях.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о том, что при заключении 27.12.1999 договора купли-продажи доли право преимущественной покупки Службиной Н.Н. не было нарушено.

Поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу, Пономарев О.Б., являясь участником Общества, 31.12.1999 приобрел доли в уставном капитале Общества в соответствии с положениями указанного закона.

Следовательно, требования Службиной Н.Н. о признании недействительным пункта 4 протокола общего собрания Общества от 27.12.1999, а также о признании недействительными решения о государственной регистрации учредительных документов Общества не подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Определением Федерального суда Северо-Западного округа от 25.07.2005 Службиной Н.Н предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, поэтому с нее подлежат взысканию в доход федерального бюджета 1 000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2005 по делу N А21-575/03-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Службиной Натальи Николаевны - без удовлетворения.

Взыскать со Службиной Натальи Николаевны в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1 000 руб.

Председательствующий Судьи

О.Г.Соснина А.А.Кустов

З.А.Чертилина