Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2005 г. N А56-38106/04 Иск Участников ООО к ООО и Обществу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи не удовлетворен, так как стоимость отчуждаемого Обществом здания, определенная на основании данных бухгалтерского учета ООО, составляет менее 25%, в связи с чем оспариваемая сделка не может быть отнесена к крупным, которые должны совершаться по решению общего собрания участников

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 августа 2005 г. N А56-38106/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г.,

при участии от ООО "Корд" и от ООО "Техноплюс" Соловьева Ю.Г. (дов. от 30.03.2005 и от 24.02.2005); от Самосюка В.Я., Романова Б.Б., Оскотского М.Б. и Ким Р.Б. - Торчинского Э.Э. (дов. от 25.07.2005 и от 08.12.2004),

рассмотрев 22.08.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Романова Б.Б., Самосюка В.Я., Оскотского М.Б. и Ким Р.Б. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2005 по делу N А56-38106/04 (судьи Горшелев В.В., Полубехина Н.С., Слобожанина В.Б.),

установил:

Романов Борис Борисович, Самосюк Владимир Яковлевич, Оскотский Марк Борисович и Ким Роза Борисовна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Корд" (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Техноплюс" (далее - ООО "Техноплюс") о признании недействительным заключенного 14.02.2002 между ответчиками договора купли-продажи здания.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2004 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2005 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобы истцы просят отменить постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции, полагая, что апелляционный суд неправомерно расценил оспариваемую сделку как не являющуюся крупной.

Как полагают податели жалобы, сделка является крупной для Общества как продавца, поскольку Общество по этой сделке приобрело имущество в виде денежных средств, полученных от ООО "Техноплюс" за проданное здание, а сумма этих денежных средств составила более 25% стоимости имущества Общества.

По мнению подателей жалобы, сделка является крупной, поскольку размер балансовой стоимости объекта недвижимости должен соответствовать его реальной рыночной цене, а стоимость проданного здания, установленная по балансу Общества, не может быть положена в основу оценки сделки.

Податели жалобы ссылаются на то, что обжалуемое постановление не содержит выводов суда относительно заявления представителя истцов о фальсификации Обществом доказательств.

В судебном заседании представитель истцов поддержал жалобу, представитель ответчиков возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, истцы являются участниками Общества.

Между ответчиками 14.02.2002 заключен договор купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Екатерингофки, дом 25, корп. 3, лит. Ж.

Цена продаваемого Обществом здания установлена в договоре в сумме 950.000 руб.

Стоимость здания по данным бухгалтерского учета Общества составляет менее 10.000 руб., что не оспаривалось сторонами. Стоимость имущества Общества по данным бухгалтерской отчетности на 01.01.2002, то есть за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки, то есть дате ее заключения, составляла 1.143.000 руб.

Следовательно, стоимость проданного здания по данным бухгалтерского учета Общества составила менее 1%.

В обоснование предъявленного иска истцы сослались на то, что договор от 14.02.2002 является недействительным как крупная сделка, совершенная единоличным исполнительным органом Общества без решения о том общего собрания участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением или отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Согласно пункту 2 названной статьи Закона стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Поскольку стоимость отчуждаемого Обществом здания, определенная на основании данных бухгалтерского учета Общества, составляет менее 25% оспариваемая сделка не может быть отнесена к крупным, которые должны совершаться по решению общего собрания участников Общества, что правильно установлено апелляционным судом.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что Общество, с одной стороны, являлось продавцом здания, отчуждающим имущество стоимостью менее 25% стоимости имущества Общества, а с другой стороны, получая от покупателя денежные средства за здание, приобрело эти денежные средства, размер которых превысил 25% стоимости имущества Общества, и поэтому для него сделка явилась крупной.

Такой вывод, как правильно установил апелляционный суд, сделан судом первой инстанции в результате неправильного применения норм материального права - положений пункта 2 статьи 46 Закона, согласно которым на основании цены предложения сделка оценивается как крупная, исходя из стоимости приобретаемого обществом имущества, а не исходя из размера денежных средств, полученных за проданное имущество.

Кроме того, как видно из содержания исковых требований, основанием предъявленного иска явилось заключение Обществом как крупной сделки договора по отчуждению здания, а не приобретение денежных средств на сумму, превышающую 25% стоимости имущества Общества, тем более что приобретение Обществом денежной суммы само по себе не нарушает права истцов.

Критерий для признания сделки крупной по смыслу статьи 46 Закона - это стоимость предмета сделки - здания, а не размер оплаты по сделке, поскольку денежные средства, подлежащие уплате по договору, являются ценой договора, а не его предметом.

Договор заключен о купле-продаже здания, а не о приобретении Обществом денежных средств.

Доводы кассационной жалобы о необходимости оценки стоимости здания с учетом его рыночной цены противоречат требованиям статьи 46 Закона.

Доказательств, опровергающих имеющиеся в деле данные о балансовой стоимости здания, истцами не представлено.

Доказательства, о фальсификации которых заявляли истцы, не относятся к обстоятельствам, связанным с оценкой оспариваемой сделки как крупной, а представляют собой данные, которые, по мнению Общества, могут свидетельствовать о пропуске истцами срока исковой давности.

Однако в иске отказано не в связи с применением исковой давности, а вследствие того, что сделка не являлась крупной, и для ее совершения не требовалось решения общего собрания участников Общества.

Поскольку вопрос о применении исковой давности не решался, то и доказательства, связанные с этим обстоятельством, апелляционным судом обоснованно не исследовались и не оценивались, что исключало необходимость рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, не явившихся основанием принятия обжалуемого постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2005 по делу N А56-38106/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Романова Бориса Борисовича, Самосюка Владимира Яковлевича, Оскотского Марка Борисовича и Ким Розы Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина