Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2005 г. N А56-47285/04 Дело по иску КУГИ к ООО и Театру о признании недействительным договора на проведение серии показов мюзикла, заключенного между ответчиками, направлено на новое рассмотрение, так как суду надлежит исследовать обстоятельства, связанные с осведомленностью Общества о наличии ограничений руководителя Театра на заключение спорного договора, а также о возможности заключения договора без включения условия об ответственности Театра, послужившего поводом для предъявления данного иска

ГАРАНТ:

Об изменениях настоящего постановления см. определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2005 г.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 августа 2005 г. N А56-47285/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лавриненко Н.В.,

судей Казанцевой Р.В. и Матлиной Е.О.,

при участии от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга Овчинникова Г.А. (доверенность от 11.01.2005), от Комитета по культуре Санкт-Петербурга Бородатого С.А. (доверенность от 15.06.2005), Бородатого А.С. (доверенность от 15.06.2005) и Поповой О.А. (доверенность от 15.06.2005), от общества с ограниченной ответственностью "Арт-проект" Поповой М.М. (доверенность от 05.04.2005), Семенца А.Ю. (доверенность от 20.06.2005), от Санкт-Петербургского государственного учреждения культуры "Театр Мюзик-Холл" Елкина И.С. (доверенность от 16.08.2005) и Файко М.Р. (доверенность от 16.08.2005), от прокуратуры Санкт-Петербурга Раздобреевой Н.Г. (удостоверение 98194),

рассмотрев 18.08.2005 в открытом судебном заседании кассационные жалобы от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга и Комитета по культуре Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2005 (судья Ятманов А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2005 (судьи Герасимова М.М., Аносова Н.В., Медведева И.Г.) по делу N А56-47285/04,

установил:

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербург (далее - КУГИ) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арт-проект" (далее - ООО "Арт-проект") и Санкт-Петербургскому государственному учреждению культуры "Театр "Мюзик-Холл" (далее - Театр) о признании, на основании статей 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительным договора от 23.01.2004 N АПСП-04 на проведение серии показов мюзикла "Норд-Ост", заключенного между ответчиками.

В обоснование заявленных требований КУГИ сослался на нарушение при заключении договора пункта 4.2.6 устава Театра, выразившееся в несогласовании с истцом спорной сделки, по условиям которой у данного ответчика могут возникнуть обязательства в виде ответственности в размере, превышающем сумму денежных средств, находящихся в распоряжении театра, и стоимость его имущества, учитываемого на отдельном балансе.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Комитет по культуре администрации Санкт-Петербурга (далее - Комитет по культуре).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2005 в удовлетворении иска отказано, поскольку заявленные требования не обоснованы по праву.

До рассмотрения дела в апелляционном суде в дело на стороне истца в соответствии с частью 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступила Прокуратура Санкт-Петербурга.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2005 решение суда от 06.04.2005 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах КУГИ и Комитет по культуре, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просят отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и удовлетворить требование о признании договора от 23.01.2004 недействительным.

От ООО "Арт-проект" поступили отзывы на кассационные жалобы, в которых ответчик отклоняет приведенные в жалобах доводы и поддерживает выводы суда.

В судебном заседании представители КУГИ и Комитета по культуре поддержали кассационные жалобы.

Представитель Театра и прокурор поддержали доводы кассационных жалоб и просили их удовлетворить.

Представители ООО "Арт-проект" просили отказать в удовлетворении жалоб по основаниям, изложенным в отзывах на них, и оставить вынесенные по делу судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Арт-проект" и Театр заключили договор от 23.01.2004 АПСП-04 на проведение серии показов мюзикла "Норд-Ост" (л.д. 5-9). Разделом 6 договора установлена ответственность сторон за нарушение договорных обязательств. Полагая, что размер ответственности Театра превышает сумму денежных средств, находящихся в его распоряжении, а также стоимость имущества Театра, КУГИ предъявило данный иск, ссылаясь на несогласованность договора с ним как с учредителем.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что неустойка является не обязательством, а способом обеспечения исполнения обязательства, размер ответственности в договоре не определен, ограничения полномочий Театра, установленные уставом, выходят за рамки ограничений, предусмотренных законом.

Апелляционным судом отклонен довод Комитета по культуре и прокурора о ничтожности рассматриваемого договора ввиду его несоответствия требованиям пункта 1 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации. В постановлении указано на то, что при заключении юридическим лицом сделки, противоречащей положениям его устава, такая сделка является оспоримой и может быть признана недействительной в соответствии со статьями 173 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, апелляционный суд указал, что недействительность обеспечительных обязательств не может влиять на содержание и действительность основного обязательства.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

ГАРАНТ:

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2005 г. в настоящем постановлении исправлена опечатка: вместо "от 09.03.2000 N 499-рз" следует читать "от 09.03.2000 N 499-р"

В данном случае истец ссылается на то, что распоряжением КУГИ от 09.03.2000 N 499-рз утверждена примерная форма устава Санкт-Петербургского государственного учреждения. В пункте 4.2.6 типового устава предусмотрена обязанность учреждения согласовывать с учредителем сделки, при заключении которых для учреждения возникают или могут возникнуть обязательства в размере, превышающем сумму денежных средств, находящихся в распоряжении учреждения, и стоимость его имущества, учитываемого на отдельном балансе.

Устав Театра содержит такое же ограничение.

По смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием ограничения полномочий на совершение сделки является признание ее недействительной при условии, что другая сторона знала или должна была знать об этих ограничениях.

Следовательно, при разрешении настоящего спора в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с осведомленностью ООО "APT проект" о наличии указанных ограничений полномочий руководителя Театра на совершение спорной сделки.

Во вводной части договора от 23.01.2004 указано, что руководитель Театра действует на основании устава. Следовательно, другая сторона, заключая договор с учреждением, каким является Театр, имела возможность ознакомиться с содержанием устава в том числе с пунктом 4.2.6.

Кроме того, в отзыве ООО "Арт-проект" на исковое заявление имеется ссылка на письмо Комитета по культуре от 22.06.2004 N 01-01-22-812/04-1-1 о согласовании с учредителем вопроса о возможности заключения спорного договора и дополнительного соглашения. Названное письмо в материалах дела отсутствует, а указанные обстоятельства не были предметом исследования и оценки суда.

Апелляционный суд сослался на то, что в силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность соглашения об обеспечении исполнения обязательства не влечет недействительности основного обязательства.

Между тем иск заявлен о признании недействительным не условия договора об ответственности Театра, а всего договора в целом. Следовательно, к спорным правоотношениям подлежала применению статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации. По смыслу названной нормы предметом исследования является возможность заключения договора без включения в него условия о подобной ответственности Театра.

При таком положении кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит тщательно исследовать обстоятельства, связанные с осведомленностью "Арт-проект" о наличии ограничений руководителя Театра на заключение спорного договора, а также о возможности заключения договора без включения условия об ответственности Театра, послужившего поводом для предъявления данного иска.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2005 по делу N А56-47285/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Судьи

Н.В. Лавриненко Р.В. Казанцева

Е.О. Матлина