Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2005 г. N А56-43329/04 Иск ГУП к ООО о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимости не удовлетворен, так как оспариваемая крупная сделка была совершена Конкурсным управляющим Предприятия в соответствии с планом внешнего управления

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 августа 2005 г. N А56-43329/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой С.В. и Кирилловой И.И.,

при участии от ООО "Северо-Западная компания "Спектр" Чистяковой Е.Н. (доверенность от 14.03.2005), от ГУП "775 АРЗ" Пузиковой Л.А. (доверенность от 05.04.2005), от Главного управления Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу Ребровой М.А. (доверенность от 18.05.2005),

рассмотрев 23.08.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная компания "Спектр" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2005 по делу N А56-43329/04 (судьи Герасимова М.М., Аносова Н.В., Медведева И.Г.),

установил:

Государственное унитарное предприятие "775 артиллерийский ремонтный завод" (войсковая часть 67678) (далее - Предприятие) в лице внешнего управляющего Шиманаева Ю.Б. обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная компания "Спектр" (далее - Общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 07.07.2004 N 3/04 (далее - Договор) и обязании государственного учреждения юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость" (далее - ГБР), привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, вынести решение об отказе в регистрации Договора и возвратить истцу сданные документы.

Определением от 01.03.2005 в порядке процессуального правопреемства ГБР заменено на Главное управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу (далее - Управление).

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил свои требования и просил признать Договор недействительным с момента его заключения. От требования, заявленного к Управлению, истец отказался.

Решением от 21.03.2005 (судья Русакова Л.Г.) в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2005 решение отменено, Договор признан недействительным (ничтожным), в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки ответчик обязан возвратить объекты недвижимости, являющиеся предметом Договора.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 03.06.2005 в связи с нарушением норм материального права и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы ее податель указал на следующее:

- Договор соответствует статьям 76, 87 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон), так как он заключен во исполнение плана внешнего управления и с согласия комитета кредиторов Предприятия;

- вывод суда апелляционной инстанции о том, что оплата по Договору не произведена, не соответствует фактическим обстоятельствам.

В отзыве Предприятие в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Шиманаева Ю.Б. просит оставить обжалуемое постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Предприятия возразил против ее удовлетворения.

Представитель Управления конкретной правовой позиции по кассационной жалобе не высказал.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2002 по делу N А56-9635/02 в отношении Предприятия введена процедура внешнего управления, а определением от 03.12.2003 внешним управляющим утвержден Чистиков Юрий Николаевич.

Предприятие в лице внешнего управляющего и Общество 07.07.2004 заключили Договор, в соответствии с условиями которого первое продало второму за 3 078 402 руб. 5 объектов недвижимости, расположенных в Санкт-Петербурге по адресу: пр. Маршала Блюхера, д. 12.

Полагая, что Договор заключен не в соответствии с планом внешнего управления и без проведения открытых торгов, внешний управляющий Предприятием обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и удовлетворяя иск, указал на то, что Договор заключен в нарушение плана внешнего управления, предусматривающего продажу 20 объектов недвижимости, расположенных по указанному адресу, единым лотом закрытому акционерному существу "Управляющая компания "Межрегиональный центр развития инвестиций в строительстве" (далее - ЗАО "Управляющая компания").

Суд кассационной инстанции не может признать данный вывод правильным.

Согласно пункту 1 статьи 74 Закона внешний управляющий вправе самостоятельно распоряжаться имуществом должника с ограничениями, предусмотренными Законом.

Пунктами 2 и 3 статьи 76 Закона установлено, что крупные сделки заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, если иное не предусмотрено Законом или планом внешнего управления. К крупным сделкам относятся сделки, влекущие распоряжение недвижимым имуществом или иным имуществом должника, балансовая стоимость которого превышает 20% балансовой стоимости активов должника на момент заключения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Закона продажа имущества должника осуществляется внешним управляющим на открытых торгах, если иное не предусмотрено планом внешнего управления.

Пунктами 5 и 7 названной статьи предусмотрено, что начальная цена имущества должника, выставляемого на торги, определяется внешним управляющим, если иное не предусмотрено планом внешнего управления. Имущество должника, не проданное на первых торгах, выставляется на повторные торги, если иное не предусмотрено планом внешнего управления.

Как следует из материалов дела, планом внешнего управления (с изменениями, утвержденными собранием кредиторов Предприятия от 11.06.2004) предусматривалась продажа закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Межрегиональный центр развития инвестиций в строительстве" (далее - ЗАО "Межрегиональный центр развития инвестиций в строительстве") 20 неиспользуемых в производственной деятельности объектов недвижимости, расположенных в Санкт-Петербурге по адресу: пр. Маршала Блюхера, д. 12, по цене 27 220 000 руб. При этом в плане внешнего управления определена цена каждого объекта недвижимости в отдельности и не установлено, что продажа имущества должна осуществляться единым лотом.

Таким образом, планом внешнего управления установлен порядок продажи недвижимого имущества - путем заключения договора (договоров) купли-продажи объектов недвижимости без проведения торгов и цена отчуждаемого имущества.

Законом определение конкретного покупателя имущества должника не отнесено к компетенции собрания кредиторов должника, в связи с этим указание в плане внешнего управления в качестве покупателя ЗАО "Межрегиональный центр развития инвестиций в строительстве" носит рекомендательный характер для арбитражного управляющего, который в силу статьи 20 Закона о банкротстве обязан действовать добросовестно и разумно с учетом интересов должника и его кредиторов.

Внешний управляющий произвел отчуждение 5 перечисленных в плане внешнего управления объектов недвижимости без проведения торгов путем заключения договора купли-продажи по цене, превышающей цену, установленную собранием кредиторов.

Таким образом, Договор заключен в соответствии с требованиями Закона.

Отчуждение спорного имущества ответчику, а не ЗАО "Управляющая компания" не повлекло за собой причинение ущерба Предприятию и конкурсным кредиторам.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно требования Предприятия отклонил.

Ввиду того, что оспариваемое постановление апелляционной инстанции вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, оно подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы Общества в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат взысканию с Предприятия.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2005 по делу N А56-43329/04 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2005 по этому же делу оставить без изменения.

Взыскать с государственного унитарного предприятия "775 артиллерийский ремонтный завод" (войсковая часть 67678) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная компания "Спектр" 1000 рублей государственной пошлины.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев С.В. Изотова

И.И. Кириллова