Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 мая 1998 г. N 2509 Иск ОАО к ТОО о признании недействительным контракта, заключенного между сторонами, удовлетворен, так как сделка, заключенная руководящими должностными лицами истца, не была одобрена соответствующим органом, в то время как одно из этих руководящих лиц владело более 50% уставного капитала ответчика и имело в связи с этим личную финансовую заинтересованность в совершении такой сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 мая 1998 г. N 2509

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Стрелова И.М.,

судей Кирилловой И.И. и Сергеевой И.В.,

при участии представителей:

истца - Тищенко К.М. (дов. от 29.12.97),

ответчика - Галкиной Г.В. (паспорт), Лычагиной М.П. (дов. от 08.05.98), Титиевской М.П. (дов. от 08.05.98), Ясинской А.П. (дов. от 08.05.98),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Тверской региональный центр Astep" на решение от 27.01.98 (судья Головина Т.И.) и постановление апелляционной инстанции от 19.03.98 (судьи Попов А.А., Борцова Н.А., Истомина О.Л.) Арбитражного суда Тверской области по делу N 2509,

установил:

Открытое акционерное общество "Тверское химволокно" (АО "Xимволокно") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к товариществу с ограниченной ответственностью "Тверской региональный центр Astep" (TOO "Astep") о признании недействительным контракта от 28.04.94 N 4-94/1, заключенного между истцом и ответчиком.

Решением от 27.01.98 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения, а жалоба ответчика - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ТОО "Astep" просит принятые судебные акты отменить, в иске отказать, указывая, что суд неправомерно признал недействительным контракт от 28.04.94, расценив его как ничтожную сделку, при заключении которой имелась финансовая заинтересованность руководящего должностного лица акционерного общества. Податель жалобы полагает, что на момент заключения сделки Байдаков Б.В. - должностное лицо администрации общества не входил в состав правления общества, ко времени заключения контракта не избранного, а ранее назначенные должностные лица преобразуемого предприятия не могут включаться в перечень лиц, личная заинтересованность которых в сделке препятствует ее заключению. Как утверждается в жалобе, не являлся Байдаков Б.В. и собственником ТОО "Astep". Ответчик считает, что истцом пропущен срок исковой давности.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы жалобы. Представитель истца попросил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.04.94 администрацией Московского района города Твери зарегистрировано АО "Тверское химволокно", учрежденное в результате преобразования ПО "Химволокно". На момент преобразования должность заместителя директора ПО "Химволокно" занимал Байдаков Б.В., одновременно являющийся учредителем ТОО "Astep" и владеющий 52% уставного фонда этого товарищества.

Между АО "Химволокно" и ТОО "Astep" 28.04.94 был заключен контракт на выполнение строительно-монтажных работ по проекту "Тверь - Кола" - "Вера - поли".

Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 утвержден типовой устав акционерного общества открытого типа. Пункт 7.2 этого устава предусматривает, что сделка, по которой имеется финансовая заинтересованность руководящих должностных лиц общества, до ее совершения должна быть одобрена большинством членов совета директоров, не имеющих заинтересованности, либо большинством акционеров. Согласно пункту 7 Указа Президента Российской Федерации N 721 за ранее назначенными должностными лицами администрации преобразуемого предприятия закрепляются правомочия правления создаваемого акционерного общества.

С учетом приведенных требований закона следует признать, что судом при рассмотрении дела правильно оценено правовое положение Байдакова Б.В. на момент заключения контракта между истцом и ответчиком.

Сделка, заключенная руководящими должностными лицами АО "Химволокно", не была одобрена соответствующим органом, в то время как одно из этих руководящих лиц (Байдаков Б.В. - т.1, л.д.50) владело более 50% уставного капитала TOO "Astep" и имело в связи с этим личную финансовую заинтересованность в совершении такой сделки. Заключение сделки в нарушение требований указа Президента Российской Федерации означает ее ничтожность.

Доводы подателя жалобы об истечении срока исковой давности не основаны на законе: ничтожной является сделка, недействительная сама по себе, независимо от решения суда, в связи с чем течение исковой давности не влияет на природу этой сделки и давность не может применяться, потому как ничтожной сделку признает закон. Функция суда состоит лишь в применении к сделке предусмотренных законом последствий, на что срок исковой давности установлен статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации - 10 лет. Вместе с тем поскольку в суде был возбужден спор, предметом которого служило одно лишь признание сделки ничтожной, постольку этот спор рассмотрен по существу заявленного требования. Кроме того, в соответствующей судебной инстанции ответчик не заявлял о пропуске истцом срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 174 и 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 27.01.98 и постановление апелляционной инстанции от 19.03.98 Арбитражного суда Тверской области по делу N 2509 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ТОО "Тверской региональный центр Astep" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 834 руб. 90 коп. в новом масштабе цен.

Председательствующий Судьи

И.М. Стрелов И.И. Кириллова

И.В. Сергеева