Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 1998 г. N 2467 Иск ликвидационной комиссии Общества к ОАО о признании недействительной сделки по передаче ответчику двух простых векселей Банка, а также об обязании ответчика вернуть полученные им от Банка денежные средства не удовлетворен, поскольку указанные векселя, на которых имелись бланковые индоссаменты, могли оказаться во владении ОАО в результате передачи их ответчику любыми третьими лицами, а не истцом, а следовательно, истец не доказал наличия между собой и ответчиком сделки, являющейся предметом спора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 апреля 1998 г. N 2467

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Кирилловой И.И., Стрелова И.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электросвязь" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тверской области от 19.02.98 по делу N 2467 (судьи Жукова В.В., Борцова Н.А., Рожина Е.И.),

установил:

Ликвидационная комиссия Тверского акционерного коммерческого инвестиционного банка "Финкор-кредит" (далее - ТАКИБ "Финкор-кредит") обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Электросвязь" (далее - ОАО "Электросвязь") о признании на основании статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной сделки по передаче ответчику двух простых векселей, выданных банком "Менатеп", как противоречащих требованиям статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 28 Закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве) предприятий", статей 81-84 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", а также об обязании ответчика вернуть полученные им от банка "Менатеп" денежные средства в размере 10725593 руб.

Решением от 24.12.97 (судья Попов А.А.) в иске отказано на том основании, что истец не доказал ни наличия сделки между собой и ответчиком, ни приобретения векселей ответчиком с нарушением требований законов и иных правовых актов.

Постановлением апелляционной инстанции решение по делу изменено. В удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки по передаче векселей ТАКИБ "Финкор-кредит" отказано, однако с ответчика в пользу истца взыскано 10725 руб. 60 коп. в новом масштабе цен с обязанием конкурсного управляющего ТАКИБ "Финкор-кредит" включить в список признанных претензий кредиторов 10725 руб. 60 коп. задолженности перед ОАО "Электросвязь". При этом апелляционная инстанция признала ОАО "Электросвязь" недобросовестным приобретателем и со ссылкой на пункт 16 Положения о простом и переводном векселе в связи с невозможностью возвращения самих векселей ввиду их погашения произвела взыскание в пользу истца их стоимости.

ОАО "Электросвязь" в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда по следующим основаниям:

- поскольку не доказано приобретение векселей ответчиком именно от истца, нельзя говорить и о недобросовестности приобретения ответчиком векселей;

- отзыв у банка лицензии на совершение банковских операций не лишает его права на осуществление сделок с векселями;

- вывод апелляционной инстанции о заинтересованности генерального директора ОАО "Электросвязь" в совершении сделки противоречит выводу о недоказанности совершения самой сделки.

ТАКИБ "Финкор-кредит" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая жалобу необоснованной. В подтверждение совершения сделки по передаче векселей истец приложил к жалобе договоры передачи прав кредитора от 09.08.96 и от 13.09.96, которые на момент рассмотрения дела у истца отсутствовали по не зависящим от него причинам. По мнению истца, ответчик не доказал получение им векселей от третьих лиц на возмездной основе.

Истец и ответчик о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, своих представителей в заседание суда не направили, в связи с чем жалоба рассматривалась в их отсутствие.

Законность постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Банк "Менатеп" 10.09.96 выдал ТАКИБ "Финкор-кредит" два простых векселя N 0150455В на сумму 3408605 руб. и N 0150458В на сумму 7316988 руб. со сроком погашения по предъявлении после 12 сентября 1996 г. На оборотной стороне векселей истцом был совершен индоссамент, состоящий из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент).

Оказавшись держателем спорных векселей, ОАО "Электросвязь" 19.09.96 предъявило их к платежу векселедателю, который платежным поручением от 20.09.96 N 25754 перечислил ответчику сумму 10725593 руб.

Из материалов дела также усматривается, что приказом Центрального банка Российской Федерации от 09.08.96 N 02-273 с 10.08.96 у ТАКИБ "Финкор-кредит" была отозвана лицензия на осуществление банковских операций, а общим собранием акционеров банка 12.07.96 была создана ликвидационная комиссия, согласованная с Главным управлением Центрального банка Российской Федерации по Тверской области 17.09.96. Решением арбитражного суда от 21.03.97 ТАКИБ "Финкор-кредит" был признан несостоятельным (банкротом).

Полагая, что векселя были переданы истцом с нарушением законодательства о порядке ликвидации юридического лица, банкротстве (несостоятельности) предприятий и об акционерных обществах в части заинтересованности в совершении акционерным обществом сделки, ТАКИБ "Финкор-кредит" обратился с иском о признании сделок по передаче векселей недействительными.

Согласно пункту 11 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных комиссаров СССР от 07.08.37 N 104/1341 (далее - Положение о простом и переводном векселе), всякий переводной вексель может быть передан посредством индоссамента.

Исследовав представленные сторонами ксерокопии векселей ввиду невозможности предъявления подлинных векселей в связи с их погашением, суд первой и апелляционной инстанций установил, что совершенные на векселях индоссаменты состояли из одной подписи индоссанта и не содержали указания лица, в пользу которого они сделаны, то есть являлись бланковыми.

В соответствии с пунктом 14 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель векселя, на котором имеется бланковый индоссамент, вправе передать такой вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента. Из сказанного следует, что векселя, на которых имелись бланковые индоссаменты, могли оказаться во владении ОАО "Электросвязь" в результате передачи их ответчику любыми третьими лицами, а не истцом.

Учитывая изложенное, суд первой и апелляционной инстанций сделал правильный вывод о том, что истец не доказал наличия между собой и ответчиком сделки, являющейся предметом спора, и отказал в иске о признании сделки недействительной.

Однако последующий вывод апелляционной инстанции о том, что ОАО "Электросвязь" является недобросовестным приобретателем векселей и в силу пункта 16 Положения о переводном и простом векселе обязано их вернуть, противоречит предыдущему.

Поскольку истец не доказал передачи им векселей ответчику, последний не знал и не должен был знать о неправомочности ТАКИБ "Финкор-кредит" - первоначального векселедержателя - распоряжаться векселями в связи с отзывом у него лицензии. К тому же отзыв лицензии у банка означает запрет совершать банковские операции, то есть ограничение его деятельности как специализированного кредитно-расчетного учреждения, но не лишает банк права участвовать в иных гражданско-правовых отношениях.

Недоказанность факта совершения сделки между сторонами спора не позволяет говорить и о наличии заинтересованности в ее совершении со стороны ОАО "Электросвязь", генеральный директор которого являлся одновременно и членом совета директоров ТАКИБ "Финкор-кредит".

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для применения пункта 16 Положения о переводном и простом векселе, в котором речь идет об обязанности лица, у которого находится вексель, выбывший из владения его держателя в силу какого бы то ни было события, отдать вексель лишь в случае приобретения векселя недобросовестно или совершения при его приобретении грубой неосторожности. Кроме того, указанный пункт не предусматривает альтернативного обязательства недобросовестного приобретателя уплатить сумму, полученную по векселю, при невозможности возвратить сам вексель.

Таким образом, кассационная инстанция пришла к выводу, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права, а решение суда первой инстанции должно быть оставлено в силе.

Руководствуясь статьями 174, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тверской области от 19.02.98 по делу N 2467 отменить, оставив в силе решение того же суда от 24.12.97.

Взыскать с ТАКИБ "Финкор-кредит" в пользу ОАО "Электросвязь" расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в сумме 1669 руб. 80 коп. в новом масштабе цен.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева И.И. Кириллова

И.М. Стрелов