Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2005 г. N А56-1262/2005 Иск ИФНС о ликвидации ЗАО не удовлетворен, поскольку отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное при создании юридического лица либо в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер, а сообщение регистрирующему органу недостоверной информации о местонахождении юридического лица, являющееся основанием обращения ИФНС с иском о ликвидации ЗАО, является устранимым

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 сентября 2005 г. N А56-1262/2005

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 марта 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Тарасюка И.М.,

при участии от инспекции ФНС России по Московскому району Санкт-Петербурга Косыгиной О.С. (дов. от 22.09.2005), от ЗАО "Стройком" Шукшиной О.И. (дов. от 18.08.2005),

рассмотрев 26.09.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу инспекции ФНС России по Московскому району Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2005 (судья Серова И.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2005 (судьи Герасимова М.М., Жиляева Е.В., Ларина Т.С.) по делу N А56-1262/2005,

установил:

Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Московскому району Санкт-Петербурга, правопредшественник инспекции Федеральной налоговой службы России по Московскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Стройком" (далее - Общество) о его ликвидации.

Решением от 21.03.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2005, в иске отказано.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судом обеих инстанций норм материального права, просит отменить решение и постановление. Из содержания жалобы усматривается, что Инспекция просит суд кассационной инстанции принять новый судебный акт, удовлетворив иск.

По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждается грубое нарушение Обществом требований пункта "а" статьи 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), статьи 51, пункта 2 статьи 52, статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Инспекция полагает, что регистрация Общества не по месту нахождения его исполнительного органа, а по несуществующему адресу влечет признание регистрации недействительной и ликвидацию Общества на основании пункта 2 статьи 61 ГК РФ.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Инспекцией в ходе проверки достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, установлено, что Общество по адресу, указанному в учредительных документах Общества как адрес его местонахождения (Санкт-Петербург, Яковлевский пер, дом 11, лит. Г, пом. 1Н), не находится, адрес фактически не существует и является вымышленным.

Названные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела копиями учредительных документов Общества; справкой филиала Государственного учреждения "Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости" проектно-инвентаризационного бюро Московского района от 07.12.2004 об отсутствии сведений о наличии строений по вышеуказанному адресу: документами о возврате почтовых отправлений, направленных Инспекцией в адрес Общества.

Полагая, что сообщение ответчиком регистрирующему органу недостоверных сведений о его местонахождении является грубым нарушением требований закона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

В силу пункта 2 статьи 25 Закона о регистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Апелляционный суд пришел к правильному выводу о наличии у Общества возможности внести в учредительные документы изменения относительно адреса его местонахождения. Допущенное ответчиком нарушение является устранимым.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения заявления налоговой инспекции отсутствовали.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2005 по делу N А56-1262/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы России по Московскому району Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И.Кириллова С.В.Афанасьев

И.М.Тарасюк