Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2005 г. N А13-16910/2004-03 Иск ЗАО к Заводу об обязании предоставить в копиях все контракты, заключенные ответчиком с фирмами и ООО, штатное расписание Завода, акты о предъявлении к платежу векселей удовлетворен, так как Завод обязан был обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в Законе "Об акционерных обществах"

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 сентября 2005 г. N А13-16910/2004-03

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 августа 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асранасьева С.В., судей Изотовой С.В. и Кирилловой И.И.,

при участии от ЗАО "Вологодский подшипниковый завод" Казачковой Н.А. (доверенность от 09.09.2005) и Овсянниковой Н.Г. (доверенность от 03.06.2005), от ЗАО "Делюс" Паникара М.Ю. (доверенность от 23.09.2005),

рассмотрев 27.09.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вологодский подшипниковый завод" на решение от 14.05.2005 (судья Крутова Т.А.) и постановление апелляционной инстанции от 13.07.2005 (судьи Лемешов В.В., Кургин А.Ф., Левичева С.А.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-16910/2004-03,

установил:

Закрытое акционерное общество "Делюс" (далее - Общество), являющееся акционером закрытого акционерного общества "Вологодский подшипниковый завод" (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Заводу и с учетом уточнения своих требований просило обязать ответчика предоставить в копиях все контракты (со всеми изменениями, дополнениями и приложениями), заключенные ответчиком с фирмами VBF USA и BBRZInc. в 2000-2004 гг.; приложение к контракту от 10.11.2003 с фирмой Bearing International of Chicago; приложение к контракту от 31.01.2003 с фирмой Asel Trade Limited; все иные контракты, заключенные в 2000-2004 гг. с фирмами Bearing International of Chicago и Asel Trade Limited; штатное расписание Завода по состоянию на 01.11.2004; договор залога, заключенный между Заводом и обществом с ограниченной ответственностью "Изумруд" (далее - ООО "Изумруд") и одобренный советом директоров Завода 17.03.2003; все дополнения и приложения к договору приобретения векселя от 26.03.2003, заключенному между Заводом и ООО "Изумруд"; протоколы всех заседаний совета директоров Завода за II, III, и IV кварталы 2004 года (с апреля по декабрь 2004 года) и за 2005 год (по состоянию на 01.03.2005); все акты об осуществлении деятельности к договорам на осуществление деятельности по ведению бухгалтерского учета от 01.09.2002 N 31-07-1350-02 и от 19.02.2003 N 31-07-117-03, заключенным между Заводом и закрытым акционерным обществом "Корпорация "Вологодский подшипник", и иные дополнения, приложения и изменения к указанным договорам; все документы, подтверждающие оплату по договору о приобретении векселей от 26.03.2003, заключенному между Заводом и ООО "Изумруд"; акты о предъявлении к платежу векселей, перечисленных в названном договоре; все иные дополнения, приложения и изменения к данному договору; все договоры (крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность), одобренные на заседаниях совета директоров Завода в период с апреля по декабрь 2004 года и в 2005 году (по состоянию на 01.03.2005), со всеми приложениями, дополнениями и изменениями к ним.

Иск мотивирован тем, что в нарушение пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) копии указанных документов не были предоставлены Заводом по письменному требованию Общества.

Решением от 14.05.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.07.2005, иск удовлетворен. Суд обязал ответчика предоставить истцу за плату копии запрашиваемых документов в срок до 08.06.2005.

В кассационной жалобе Завод просит названные судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "пунктами 2 и 4 статьи 150" следует читать "подпунктами 2 и 4 пункта 1 статьи 150"

В обоснование жалобы ее податель указал на следующее:

- перечень запрашиваемых истцом документов является неопределенным, что может привести к невозможности исполнения решения;

- суд не указал, каким образом будет производиться оплата предоставляемых истцу документов;

- в соответствии с пунктами 2 и 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) производство по делу должно было быть прекращено, так как имеется в наличии вступившее в законную силу определения суда об утверждении мирового соглашения по другому делу по спору между сторонами о том же предмете и по тем же основаниям;

- в судебном заседании Заводу не было предоставлено право документально подтвердить факт конфиденциальности запрашиваемой информации;

- установив срок исполнения решения, суд нарушил право ответчика на его обжалование в течении одного месяца.

В судебном заседании представители Завода поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истцу принадлежит 1892 обыкновенных именных акций Завода, что составляет 25,2% от общего количества размещенных акций Завода.

Судом установлен и подателем жалобы не оспаривается, факт непредоставления Обществу копий документов, указанных в его письменных запросах от 17.11.2004, от 17.12.2004 и от 17.02.2005.

Данное обстоятельство послужило основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 1 статьи 89 Закона предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); иные документы, предусмотренные Законом об акционерных обществах, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Поскольку указанными нормами предусмотрена обязанность Завода предоставить истцу за плату копии протоколов заседаний совета директоров Завода и штатного расписания, являющегося внутренним документом Завода, а также договоров и иных документов, в соответствии со статьями 1, 9, 10 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" относящихся к первичным учетным документам и подтверждающим право Завода на имущество, находящееся на его балансе, суд правомерно удовлетворил требования истца в полном объеме.

Ссылка Завода на то, что истребуемые Обществом договоры содержат коммерческую тайну, а потому не могут быть предоставлены истцу, не может быть принята во внимание.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "от 29.07.2004 N 98" следует читать "от 29.07.2004 N 98-ФЗ"

Согласно пункту 5 статьи 3 и пункту 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2004 N 98 "О коммерческой тайне" доступ к информации, составляющей коммерческую тайну осуществляется с согласия ее обладателя или на ином законном основании при условии сохранения конфиденциальности этой информации.

Пунктом 1 статьи 91 Закона прямо предусмотрено право акционера, имеющего в совокупности не менее 25% голосующих акций, знакомиться с документами бухгалтерского учета, в том числе и с документами, содержащими коммерческую тайну.

Довод истца о том, что суд не указал, каким образом будет производится оплата предоставляемых истцу документов, не подтверждается материалами дела.

Так, определением от 14.06.2005 суд разъяснил решение, указав на то, что обязанность Завода по предоставлению копий истребуемых Обществом документов не обусловлена необходимостью предварительной оплаты затрат на их изготовление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 АПК РФ суд правомерно в резолютивной части решения указал срок, в течение которого Завод обязан предоставить Обществу истребуемые им копии документов.

Данное обстоятельство не препятствовало Заводу обжаловать решение в апелляционном порядке.

Довод ответчика о том, что суд обязан был прекратить производство по делу, так как имеется вступившее в законную силу определения суда от 28.10.2004 по делу N А13-6589/04-24 по спору между сторонами о том же предмете и по тем же основаниям, является необоснованным.

Закон не запрещает акционеру неограниченное количество раз истребовать у акционерного общества необходимые ему документы.

Поскольку из приобщенного к материалам дела определения от 28.10.2004 по делу N А13-6589/04-24 не усматривается, что Общество предъявляло к Заводу иск об обязании предоставить документы, ранее затребованные письмами от 17.11.2004, 17.12.2004 и 17.02.2005, то нельзя признать, что настоящий спор и спор, разрешенный по делу N А13-6589/04-24, имеют один и тот же предмет и основание.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для прекращения производства по делу.

Довод ответчика о затруднительности исполнения решения в связи с его неконкретностью, якобы имеющей место, и выразившейся в отсутствии в резолютивной части решения поименного перечня подлежащих передаче документов, не может быть принят во внимание.

Ответчик обязан буквально исполнить решение суда и передать истцу все истребуемые им документы. То обстоятельство, в какой степени будет исполнена эта обязанность, не входит в предмет настоящего спора, а должно быть установлено в ходе исполнения обжалуемого решения.

Ввиду того, что решение и постановление апелляционной инстанции вынесены с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 14.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 13.07.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-16910/2004-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вологодский подшипниковый завод" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 14.05.2005, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.08.2005, отменить.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев С.В.Изотова

И.И.Кириллова