Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2005 г. N А13-10066/02-12 Заявление Компании о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам не удовлетворено, так как признание решением суда недействительным решения собрания акционеров в части избрания генерального директора общества не может служить основанием для пересмотра решения того же суда, поскольку на момент вынесения данного судебного акта не было причин считать решение собрания акционеров незаконным, а признание решения об избрании директора общества недействительным в последующем не является основанием для признания сделок, совершенных руководителем до этого момента, не влекущими правовых последствий

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 октября 2005 г. N А13-10066/02-12

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2003 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2005 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2005 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Кадулина А.В., Коняевой Е.В.,

при участии от ООО "Нордэкс-Н" Сакадынца М.М. (доверенность от 05.07.2005),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерная компания "Вологдаавтотранс" на определение от 12.05.2005 (судья Лемешов В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 13.07.2005 (судьи Романова А.В., Кургин А.Ф., Сахарова Е.Г.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-10066/02-12,

установил:

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.04.2003 открытому акционерному обществу "Акционерная компания "Вологдаавтотранс" (далее - компания "Вологдаавтотранс") отказано в иске, предъявленном к закрытому акционерному обществу "Бизнес-Центр "Вологда-Консалтинг", обществу с ограниченной ответственностью "Сфера-C", закрытому акционерному обществу "Вологодское предприятие большегрузных автомобилей Плюс", Тимофеевской Александре Юрьевне и обществу с ограниченной ответственностью "Нордэкс-Н" (далее - ООО "Нордэкс-Н"), о признании недействительными заключенных между истцом и с каждым из ответчиков пяти договоров купли-продажи нежилых помещений, расположенных в здании Вологодского транспортного управления по адресу: г. Вологда, ул. Горького, д. 86, и применении последствий недействительности сделок.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Центр-Офис", государственное учреждение юстиции "Вологодский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", общество с ограниченной ответственностью "Гранд-Сервис".

Исковые требования были мотивированы тем, что оспариваемые договоры составляют в совокупности крупную сделку, совершенную без получения согласия совета директоров компании "Вологдаавтотранс".

Постановлениями апелляционной инстанции от 25.06.2003 и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.09.2003 решение от 29.04.2003 оставлено без изменения.

В апреле 2005 года в арбитражный суд от компании "Вологдаавтотранс" поступило заявление о пересмотре вступившего в законную силу решения от 29.04.2003 по вновь открывшимся обстоятельствам. Заявитель сослался на то, что приговором Вологодского городского суда от 02.09.2004 по делу N 1-668/04 бывший директор компании Николаев В.Н. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации; обстоятельства, установленные приговором суда, свидетельствуют о том, что пять договоров купли-продажи нежилых помещений в совокупности являлись крупной для компании сделкой, в результате совершения которой финансово-хозяйственной деятельности общества причинен значительный ущерб. Кроме того, решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.2004 по делу N А13-2108/03-24 признано недействительным решение общего собрания акционеров компании "Вологдаавтотранс" от 31.05.2001, которым Николаев В.Н. был избран генеральным директором общества; следовательно, оспариваемые сделки совершены неуполномоченным лицом.

Определением арбитражного суда от 12.05.2005 в удовлетворении заявления компании "Вологдаавтотранс" отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.07.2005 указанное определение оставлено без изменения.

Компания "Вологдаавтотранс" в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, считая, что обстоятельства, изложенные истцом в заявлении о пересмотре вступившего в законную силу решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, являются в соответствии с пунктом 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра, судом неправильно истолкован приговор Вологодского городского суда от 02.09.2004 и дана неправильная оценка решению арбитражного суда от 11.04.2004 о признании недействительным решения собрания акционеров в части избрания генеральным директором общества Николаева В.Н.

ООО "Нордэкс-Н" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая, что оснований для пересмотра решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам не имеется.

В судебном заседании представитель ООО "Нордэкс-Н" против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным главой 37 названного Кодекса.

Основания для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам исчерпывающе перечислены в статье 311 упомянутого Кодекса. К числу таких оснований, в частности, относятся существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю на момент рассмотрения спора. Обстоятельства признаются существенными, если они имеют значение для правильного разрешения спора и могли повлиять на выводы суда. При этом под обстоятельствами понимаются юридические факты, а не новые доказательства по отношению к фактам, исследовавшимся судом и входившим в предмет доказывания по делу.

Компания "Вологдаавтотранс" в обоснование необходимости пересмотра решения суда от 29.04.2003 сослалась на следующие обстоятельства: сдача помещений в аренду являлась основным видом деятельности общества и продажа помещений по цене, значительно ниже рыночной, существенно повлияла на результаты финансово-хозяйственной деятельности общества; цена продажи по всем пяти сделкам не соответствует рыночной стоимости; стоимость всех проданных помещений в совокупности составляет более 25% балансовой стоимости активов общества. По мнению заявителя, все перечисленные обстоятельства установлены вынесенным после принятия решения по настоящему делу приговором суда в отношении бывшего директора компании Николаева В.Н. Кроме того, решением арбитражного суда от 11.04.2004 по другому делу (N А13-2108/03-24) признано недействительным решение собрания акционеров компании "Вологдаавтотранс" от 31.05.2001 в части избрания Николаева В.Н. генеральным директором общества.

Между тем, как правильно указал суд, на то, что все пять договоров взаимосвязаны между собой и являются для общества крупной сделкой, компания "Вологдаавтотранс" ссылалась в обоснование своих исковых требований, и, следовательно, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна была привести доказательства этих обстоятельств. Рассматривая дело, суд, оценив собранные по делу доказательства, пришел к выводу, что они не подтверждают данных обстоятельств. В приговоре Вологодского городского суда от 02.09.2004 те же обстоятельства устанавливаются либо на основании новых доказательств, которые истец был не лишен возможности представить и при рассмотрении дела в арбитражном суде или заявить ходатайства об их истребовании, о назначении экспертизы, либо в результате переоценки доказательств, имеющихся в материалах арбитражного дела.

Признание решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.2004 недействительным решения собрания акционеров в части избрания Николаева В.Н. генеральным директором общества также не может служить основанием для пересмотра решения того же суда от 29.04.2003 по вновь открывшимся обстоятельствам, так как на момент вынесения данного судебного акта не было причин считать решение собрания акционеров незаконным, а признание решения об избрании единоличного исполнительного органа общества недействительным в последующем не является основанием для признания сделок, совершенных руководителем до этого момента, не влекущими правовых последствий.

С учетом изложенного суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для пересмотра вступившего в законную силу решения от 29.04.2003 в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правомерно отказал в удовлетворении заявления компании "Вологдаавтотранс".

Поскольку нормы процессуального права применены судом правильно, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение от 12.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 13.07.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-10066/02-12 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерная компания "Вологдаавтотранс" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин

Е.В. Коняева