Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2005 г. N А56-43016/04 Иск Банка о взыскании с ООО задолженности по возврату кредита, процентов за пользование кредитом и штрафов согласно кредитному договору, заключенному между Банком и ЗАО, и договору поручительства, заключенному между Банком и Обществом, частично удовлетворен, поскольку ООО как правопреемник Общества должно нести солидарную ответственность за неисполненное ЗАО и обеспеченное поручительством обязательство

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 сентября 2005 г. N А56-43016/04

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Афанасьева С.В., Кустова А.А.,

при участии в судебном заседании от АБ "Промышленно-торговый банк" Федоровой Т.А. (доверенность от 13.03.2005),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промэкс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2005 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2005 (судьи Медведева И.Г., Герасимова М.М., Тимухина И.А.) по делу N А56-43016/04,

установил:

Акционерный коммерческий "Промышленно-торговый банк" (закрытое акционерное общество; далее - Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эники Беники" (далее - Общество), правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью "Промэкс" (далее - ООО "Промэкс"), о взыскании 1 894 662 руб. 99 коп. задолженности по возврату кредита, 111 971 руб. 48 коп. процентов за пользование кредитом, 179 992 руб. 98 коп. штрафа за просрочку возврата кредита и 7 218 руб. 35 коп. штрафа за просрочку уплаты процентов согласно кредитному договору от 31.03.2003 N 70/0, заключенному между Банком и закрытым акционерным обществом "Корвет" (далее - ЗАО "Корвет"), и договору поручительства от 31.03.2003 N 70/П-Ю/0, заключенному между Банком и Обществом.

Решением от 23.03.2005 с ООО "Промэкс" в пользу Банка взыскано 1 894 662 руб. 99 коп. задолженности по возврату кредита, 111 971 руб. 48 коп. процентов за пользование кредитом, 89 996 руб. 49 коп. штрафа за просрочку уплаты долга и 7 218 руб. 35 коп. штрафа за просрочку уплаты процентов.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.06.2005 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Промэкс" просит отменить принятые по делу судебные акты и в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Податель жалобы не согласен с толкованием судом апелляционной инстанции пункта 2 доверенности от 19.12.2002 N 01/Д и с выводом суда о наличии одобрения договора поручительства со стороны уполномоченного лица Общества. Кроме того, ответчик считает, что договор поручительства является крупной сделкой, заключенной с заинтересованностью.

ООО "Промэкс" надлежащим образом извещено о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направило, связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Банка просил оставить без изменения принятые по делу судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 31.03.2003 между Банком и закрытым акционерным обществом "Корвет" (далее - ЗАО "Корвет") заключен кредитный договор N 70/0 о предоставлении последнему кредита в сумме 3 000 000 руб. на срок по 20.11.2003 за плату 21% годовых. От имени заемщика договор подписан генеральным директором ЗАО "Корвет" Валуевым Сергеем Васильевичем. Пунктом 2.1 кредитного договора установлено, что в качестве меры по обеспечению возврата кредита заемщик предоставляет, в частности, поручительство Общества и поручительство гражданина Валуева С.В.

В целях обеспечения исполнения ЗАО "Корвет" обязательств по названному кредитному договору заключены следующие договоры поручительства:

- договор от 31.03.2003 N 70/П-Ф/0 между ЗАО "Корвет" в лице гражданина Лящук В.А., действующего на основании доверенности от 19.12.2002 N 02/Д, Банком и гражданином Валуевым С.В., по которому поручителем выступает гражданин Валуев С.В.;

- договор от 31.03.2003 N 70/П-Ю/0 между ЗАО "Корвет" в лице генерального директора Валуева С.В., Банком и Обществом в лице заместителя генерального директора Григорьева Владимира Ильича, действующего на основании доверенности от 19.12.2002 N 01/Д, по которому поручителем выступает Общество.

Как утверждает Банк, ЗАО "Корвет" не исполнило свои обязательства по возврату 1 894 662 руб. 99 коп. кредита и по уплате 111 971 руб. 48 коп. процентов за пользование кредитом.

При этом из материалов дела видно, что в связи с ухудшением финансового положения заемщика Банк заявил ему требование о досрочном возврате кредита, заявив соответствующее требование также к поручителю - Обществу.

Названные обстоятельства, а также наличие заключенного договора поручительства от 31.03.2003 N 70/П-Ю/0 послужили основанием для предъявления иска о взыскании задолженности, процентов и штрафа с Общества как поручителя по названному договору.

Суд обеих инстанций посчитал иск обоснованным как по праву, так и по размеру. Возражения ответчика суд признал несостоятельными.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя Банка и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами ввиду следующего.

Факт предоставления Банком кредита в сумме 1 894 662 руб. 99 коп. и наличие у заемщика задолженности по возврату кредита, по уплате процентов за пользование кредитом и штрафа за просрочку возврата кредита и уплаты процентов в заявленном ко взысканию размере подтверждаются материалами дела и ответчиком не оспариваются.

Договором поручительства от 31.03.2003 N 70/П-Ю/0 установлено, что Общество (поручитель) поручается за должника всеми своими денежными средствами и иным имуществом и гарантирует Банку безусловное погашение кредита, процентов за пользование кредитом и штрафов, возмещение издержек по взысканию долга, а также других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком, обязуясь при этом солидарно с должником полностью отвечать перед Банком за исполнение ЗАО "Корвет" обязательств по кредитному договору от 31.03.2003 N 70/0 и по дополнительным соглашениям к нему (пункт 2.1).

Настоящий иск заявлен в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого от них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

С учетом изложенного суд пришел к правильному выводу о том, что ООО "Промэкс" как правопреемник Общества должно нести солидарную ответственность за неисполненное ЗАО "Корвет" и обеспеченное поручительством обязательство.

Оснований не согласиться с постановлением апелляционной инстанции в части признания несостоятельными возражений ответчика кассационная инстанция также не усматривает.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что на момент заключения рассматриваемого договора поручительства Валуев С.В. являлся генеральным директором как ЗАО "Корвет", так и Общества. Указанный договор от имени заемщика подписан Валуевым С.В. От имени Общества (поручителя) договор подписан заместителем генерального директора Григорьевым В.И., действующим на основании доверенности от 19.12.2002 N 01/Д, выданной генеральным директором Валуевым С.В.

Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку.

Оценив условия названных доверенности и договора поручительства N 70/П-Ю/0, апелляционная инстанция пришла к выводам о наличии у Григорьева В.И. при подписании данного договора поручительства полномочий на его заключение от имени Общества, о наличии одобрения спорного договора со стороны Общества и об отсутствии оснований для признания его незаключенным в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя жалобы, касающиеся несогласия ответчика с толкованием судом апелляционной инстанции пункта 2 доверенности и с выводом суда о наличии одобрения договора поручительства со стороны Общества, направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, которым дана оценка судом апелляционной инстанции, поэтому не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Доводу подателя жалобы о том, что спорный договор поручительства является крупной сделкой, заключенной с заинтересованностью, также дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции. Данная сделка является оспоримой, так как обстоятельства, связанные с ее недействительностью, подлежат доказыванию. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно указал, что указанные ответчиком обстоятельства являются основанием для оспаривания действительности сделки в судебном порядке, в связи с чем не могут быть приняты при рассмотрении настоящего дела.

С учетом изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2005 по делу N А56-43016/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промэкс" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина С.В. Афанасьев

А.А. Кустов