Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2005 г. N А21-2501/04-С2 Иск Акционера ОАО к ОАО, Гражданину и Акционерам ОАО о признании недействительной ничтожной сделки купли-продажи акций, заключенной между Обществом и вторым ответчиком, применении последствий недействительности сделки путем обязания Акционеров возвратить ОАО акции, а также признании недействительным решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества и утверждении новой редакции учредительных документов ОАО не удовлетворен, в том числе в части признания сделки недействительной, так как истец не доказал, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 октября 2005 г. N А21-2501/04-С2

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И.,

рассмотрев 12.10.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кожатова Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2005 (судья Мельник И.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2005 (судьи Фокина Е.А., Зайцева Е.К., Савицкая И.Г.) по делу N А21-2501/04-С2,

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Калининградский карьер" (далее - Общество) - Кожатов Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу, Оноприенко Андрею Борисовичу и к акционерам Общества - Шевардину Николаю Ивановичу, Шевардину Роману Николаевичу, Шевардиной Наталье Степановне, Ванину Вадиму Марковичу, Ваниной Людмиле Дмитриевне о признании недействительной ничтожной сделки от 01.08.2000 купли-продажи акций, заключенной между Обществом и Оноприенко А.Б., применении последствий недействительности сделки путем обязания Шевардина Н.И., Шевардина Р.Н., Шевардиной Н.С., Ванина В.М. и Ваниной Л.Д. возвратить Обществу акции, а также признать недействительным решение общего собрания акционеров Общества от 11.12.2002 об уменьшении уставного капитала Общества и утверждении новой редакции учредительных документов Общества.

Решением от 11.01.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.06.2005, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Кожатов А.Н. просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в установленном порядке 10.04.1996. На момент регистрации его уставный капитал составлял 9 860 000 руб. и был разделен на 39 440 именных обыкновенных голосующих акций номинальной стоимостью 250 руб. каждая.

На основании решения совета директоров Общества от 01.06.2000 Общество выкупило у своего акционера - индивидуального предпринимателя Оноприенко А.Б. 8362 именные обыкновенные акции.

Общим собранием акционеров Общества, оформленным протоколом от 11.12.2002, приняты решения о погашении 8362 акций, выкупленных у предпринимателя Оноприенко А.Б.; об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения общего количества акций; о внесении изменений в устав Общества об уменьшении количества обыкновенных голосующих акций до 31 078 и уменьшении уставного капитала Общества до 7 769 500 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) в редакции, действовавшей на момент заключения между ответчиками договора продажи акций от 01.08.2000, совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества.

Поскольку акции, выкупленные Обществом у предпринимателя Оноприенко А.Б., составили 21,2% от уставного капитала Общества, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований Закона.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума) иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Довод Кожатова А.Н. о том, что если бы Общество, решая вопрос о выкупе акций, выполнило требования статьи 72 Закона, он имел бы возможность продать свои акции Обществу, рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

Этот довод истца не доказывает, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Кроме того, апелляционная инстанция правильно указала, что истец не представил суду доказательства, свидетельствующие о наличии у него на момент совершения оспариваемой сделки либо когда ему стало известно о названной сделке намерения реализовать свои акции Обществу.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что на основании полного исследования документов, имеющихся в деле, суды обеих инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для признания недействительным договора от 01.08.2000 купли-продажи акций, заключенного между Обществом и предпринимателем Оноприенко А.Б.

Судами установлено, что оспариваемые решения общего собрания Общества приняты 11.12.2002 при наличии кворума. Это обстоятельство истец не оспаривает.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 11.12.2002, суды со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Закона и пункт 24 Постановления Пленума правильно указали, что неизвещение истца о дате проведения оспариваемого общего собрания акционеров не может являться основанием для признания недействительными принятых на нем решений. Голосование истца, владевшего 156 именными обыкновенными акциями, что составляло 0,3955% от уставного капитала Общества, не могло повлиять на результаты голосования акционеров. Решения оспариваемого собрания акционеров не повлекли причинения истцу убытков. Количество именных обыкновенных акций, которыми владеет Кожатов А.Н., не изменилось.

Суды обеих инстанций полно исследовали документы, имеющиеся в деле, и, правильно установив фактические обстоятельства дела, сделали правомерный вывод о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Кассационная инстанция не усматривает нарушений судами норм материального и процессуального права и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2005 по делу N А21-2501/04-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кожатова Андрея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова