Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2005 г. N А66-14477/2004 Иск Акционеров ОАО к ОАО и Центру о признании недействительным агентского договора, заключенного между ответчиками, не удовлетворен, поскольку истцами не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении их прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 октября 2005 г. N А66-14477/2004

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Кустова А.А., Тарасюка И.М,

при участии в судебном заседании от Белова П.В. и Ербахова В.Ю. Басовой О.А. (доверенности от 14.01.2005),

рассмотрев 19.10.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ербахова Владимира Юрьевича и Белова Павла Валентиновича на решение от 19.05.2005 (судья Куров О.Е.) и постановление апелляционной инстанции от 29.07.2005 (судьи Головина Т.И., Борцова Н.А., Кораблева М.С.) Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-14477/2004,

установил:

Ербахов Владимир Юрьевич и Белов Павел Валентинович обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Конаковская ГРЭС" (далее - Общество) о признании недействительным агентского договора от 09.07.2001, заключенного между Обществом и открытым акционерным обществом "Центр оптимизации расчетов ЕЭС".

Определением от 20.01.2005 к участию в деле в качестве ответчика привлечено открытое акционерное общество "Центр по регулированию дебиторской и кредиторской задолженности Единой Энергетической Системы" (далее - Центр), являющееся правопреемником открытого акционерного общества "Центр оптимизации расчетов ЕЭС".

Решением от 19.05.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.07.2005, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Ербахов В.Ю. и Белов П.В. просят отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателей жалобы, ими представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении их прав при заключении оспариваемой сделки.

Общество и Центр надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истцов поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 09.07.2001 между Обществом (принципал) и открытым акционерным обществом "Центр оптимизации расчетов ЕЭС" (агент) заключен агентский договор N 339, согласно которому агент обязуется за вознаграждение совершать юридические и иные действия по урегулированию дебиторской и кредиторской задолженности, а также по приобретению у третьих лиц кредиторской задолженности принципала и по передаче указанной задолженности принципалу в соответствии с условиями настоящего договора от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала.

Считая, что вышеуказанная сделка совершена с нарушением требований статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает их права как акционеров, Ербахов В.Ю. и Белов П.В. обратились в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным. По мнению истцов, Обществом была израсходована часть прибыли на выплату вознаграждения по агентскому договору от 09.07.2001, что нарушает права акционеров на распределение прибыли и на получение дивидендов по результатам деятельности Общества.

Общество признало иск в полном объеме (том 3, листы дела 103, 104).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд обеих инстанций указал на недоказанность истцами нарушения их прав как акционеров при заключении настоящей сделки.

Согласно статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

По делу установлено и сторонами не оспаривается, что договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Оспариваемая сделка не была одобрена советом директором Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" может быть признана недействительной по иску общества или акционеров сделка, совершенная с заинтересованностью, с нарушением требований, предусмотренных названными нормами права.

Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцами не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении их прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах у суда обеих инстанций не имелось оснований для удовлетворения исковых требований, поэтому решение и постановление апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Нарушений судом обеих инстанций норм материального или процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 19.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.2005 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-14477/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ербахова Владимира Юрьевича и Белова Павла Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

И.М. Тарасюк