Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2005 г. N А56-51732/04 Иск Акционеров ЗАО о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества об одобрении крупной сделки не удовлетворен, поскольку сама по себе предполагаемая убыточность сделки, решение об одобрении которой принято в установленном Законом "Об акционерных обществах" порядке, не может служить основанием для признания указанного решения недействительным; кроме того, доказательств нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов истцов последними не представлено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 октября 2005 г. N А56-51732/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Тарасюка И.М. и Чертилиной З.А.,

при участии от ЗАО "Дельта" Верасовой Н.А. (дов. от 18.03.2005), от Русаковой Н.И. и Трищенкова А.П. - Жерлицына В.Н. (дов. от 25.01.2005 и от 24.08.2004),

рассмотрев 10.10.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Русаковой Н.И. и Трищенкова А.П. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2005 (судья Серикова И.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2005 (судьи Попова Н.М., Полубехина Н.С., Тимухина И.А.) по делу N А56-51732/04,

установил:

Русакова Надежда Ивановна и Трищенков Александр Петрович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Дельта" (далее - Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 30.06.2004 об одобрении крупной сделки.

Решением от 11.05.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2005, в иске отказано.

В кассационной жалобе Русакова Н.И. и Трищенков А.П., ссылаясь на нарушение судом обеих инстанций норм материального и процессуального права, просят отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

По мнению подателей жалобы, наличие отчета независимого оценщика о рыночной стоимости объектов недвижимости является обязательным условием для принятия общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, в связи с чем суд неправомерно отказал в приобщении к материалам дела доказательств, имеющих непосредственное отношение к рассматриваемому спору, игнорировав тем самым доводы и доказательства истцов о крайней убыточности сделки.

Истцы ссылаются на то, что отчуждаемое недвижимое имущество Общества составляет 95 % его активов, в результате данной крупной сделки планируется причинение убытков в размере свыше 7 млн. руб., Общество лишается единственного источника доходов и может оказаться на грани банкротства.

Все это, по мнению подателей жалобы, свидетельствует об убыточности крупной сделки, решение об одобрении которой оспаривается, при этом не могут не нарушаться права истцов как акционеров Общества на получение дивидендов, не может не снизиться рыночная стоимость акций, акционеры лишаются возможности получить часть имущества Общества при его ликвидации.

В отзыве на жалобу Общество просит оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истцов поддержал жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами Общества, каждый имеет по 60 акций, что в совокупности составляет 14,3 % от общего количества акций.

Общим собранием акционеров Общества 30.06.2005 приняты решения по ряду вопросов повестки дня, в том числе об одобрении крупной сделки по продаже закрытому акционерному обществу "Домостроительный комбинат "Блок" девяти объектов недвижимости (нежилого фонда) по цене 17.228.000 руб.

Утверждая, что указанная сделка заведомо убыточна для Общества, цена сделки не соответствует рыночной стоимости отчуждаемого недвижимого имущества и ниже его балансовой стоимости, в решении отсутствуют сведения о цене каждого объекта недвижимости, не отражено такое существенное условие, как переход прав на земельный участок, отсутствует предварительное согласие антимонопольного органа на совершение сделки, истцы обратились с настоящим иском.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в голосовании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло убытков акционеру.

Из протокола N 1/2004 годового общего собрания акционеров Общества следует, что истцы голосовали против решения об одобрении крупной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

На общем собрании 30.06.2004 присутствовали все акционеры Общества, решение об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества принято большинством в 85,7 % голосов.

Таким образом, голосование истцов не повлияло на результаты голосования.

Согласно пункту 4 статьи 79 Закона в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Судом правильно установлено, что оспариваемое решение содержит все существенные условия договора купли-продажи недвижимости: каждый из девяти объектов недвижимости идентифицирован, имеется краткое описание каждого объекта, его адрес (местоположение), вид объекта, его площадь, кадастровый номер объекта.

Цена договора указана в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 555 ГК РФ.

Права на земельные участки, занятые объектами отчуждаемой недвижимости, переходят по правилам статьи 552 ГК РФ.

Довод подателей жалобы об обязательности привлечения независимого оценщика для определения цены имущества, отчуждаемого по крупной сделке, основан на неправильном толковании ими норм материального права, а именно статей 77-78 Закона.

Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Закона, а также в иных случаях, предусмотренных Законом.

При таких обстоятельствах следует признать правомерными выводы суда обеих инстанций о том, что при принятии решения об одобрении крупной сделки не было допущено нарушения требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, кроме того, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования.

Для принятия судом решения о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества необходимо одновременное наличие двух условий: принятие решения с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов акционера.

Сама по себе предполагаемая убыточность сделки, решение об одобрении которой принято в установленном Законом порядке, не может служить основанием для признания указанного решения недействительным.

Кроме того, доказательств нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов истцов ими также не представлено.

Все доводы истцов в этой части носят предположительный характер.

Согласования с каким-либо органом, в том числе, антимонопольным, принимаемого собранием акционеров решения не требуется.

В иске отказано правомерно.

Кассационная инстанция не усматривает нарушения судом при рассмотрении настоящего дела и норм процессуального права, на которые ссылаются податели жалобы.

В ходатайстве об истребовании доказательств судом первой инстанции отказано правомерно, поскольку документы, которые истцы просили истребовать у ответчика, не относятся к рассматриваемого спору.

Ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из отчета независимого оценщика об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества обоснованно отклонено апелляционным судом ввиду того, что для определения цены имущества, отчуждаемого по крупной сделке, привлечение независимого оценщика не является обязательным.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2005 по делу N А56-51732/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Русаковой Надежды Ивановны и Трищенкова Александра Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк

З.А. Чертилина