Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2005 г. N А56-48234/04 Дело по иску ООО к АО о расторжении договора, заключенного между истцом и ответчиком, о взыскании долга по договору об уступке права требования, заключенному между истцом и Обществом, и процентов за пользование чужими денежными средствами передано на новое рассмотрение, поскольку выводы суда апелляционной инстанции, касающиеся необоснованности исковых требований, основаны на ничтожности указанных договоров, тогда как отсутствие в договоре условия о его предмете свидетельствует о незаключенности договора, а не о его ничтожности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 октября 2005 г. N А56-48234/04

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2006 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 ноября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М., при участии в судебном заседании:

- от ООО "Энерготранском" - Умерова Э.Г. (доверенность от 31.03.2005);

- от АООТ "Светлана" - Скляра О.В. (доверенность от 09.03.2005), Колпаковой П.Е. (доверенность от 09.06.2005),

рассмотрев 19.10.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энерготранском" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2005 по делу N А56-48234/04 (судьи Полубехина Н.С., Попова Н.М., Слобожанина В.Б.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Энерготранском" (далее - ООО "Энерготранском") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу открытого типа "Светлана" (далее - АООТ "Светлана") о расторжении договора от 22.12.1999 N 14, заключенного между указанными лицами, а также о взыскании 12 000 000 руб. основного долга по договору от 22.12.1999 N 12 об уступке права требования, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Гидробетон" (далее - ООО "Гидробетон") и истцом, и 3 900 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.11.2001 по 19.11.2004.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга" (далее - ГУП "Водоканал") и ООО "Гидробетон".

Решением от 01.04.2005 (судья Калинина Л.М.) исковые требования удовлетворены в части расторжения договора от 22.12.1999 N 14 и взыскания с АООТ "Светлана" 12 000 000 руб. задолженности и 3 000 000 руб. процентов. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.07.2005 решение отменено и в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Энерготранском" просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, рассматриваемыми договорами цессии определены и предмет, и объем уступаемого права требования, а договоры цессии и договор от 22.12.1999 N 14 являются действительными сделками, в связи с чем последний договор может быть расторгнут. Кроме того, истец не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу АООТ "Светлана" просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ГУП "Водоканал" и ООО "Гидробетон" по правилам статей 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Энерготранском" поддержал кассационную жалобу, подтвердил изложенные в ней доводы и просил оставить в силе принятое по делу решение. Представители АООТ "Светлана" поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.07.1999 ГУП "Водоканал" и АООТ "Светлана" заключили договор N 01-72379/00-0 на отпуск питьевой воды и прием сточных вод и загрязняющих веществ.

Договором от 03.12.1999 N 5480/11996вз ГУП "Водоканал" уступило право требования с АООТ "Светлана" долга по указанному договору в размере 12 000 000 руб. ООО "Гидробетон", которое в свою очередь уступило это же право по договору от 22.12.1999 N 12 ООО "Энерготранском".

Последнее 22.12.1999 заключило с АООТ "Светлана" договор N 14, согласно которому ответчик принял на себя обязательство погасить задолженность, уступленную ООО "Энерготранском", путем налоговых зачетов или любым разрешенным законом способом в соответствии с дополнительным соглашением (пункт 2.1 договора). Пунктом 4.3 данного договора установлено, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по нему третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

Впоследствии ООО "Энерготранском" по договору от 01.10.2001 уступило право требования, приобретенное по договорам от 22.12.1999 NN 12 и 14, обществу с ограниченной ответственностью "Практика" (далее - ООО "Практика"), которое предъявило иск о взыскании с АООТ "Светлана" задолженности и процентов.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2002 по делу N А56-2826/2002, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.09.2002, ООО "Практика" отказано в удовлетворении заявленных требований ввиду ничтожности договора цессии от 01.10.2001 в связи с нарушением при его заключении статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом условий, предусмотренных пунктом 4.3 договора от 22.12.1999 N 14, и отсутствия согласия АООТ "Светлана" на уступку по данному договору).

Ссылаясь на факт уклонения ответчика от согласования условий погашения задолженности по договору цессии N 12 со ссылкой на условия, предусмотренные пунктом 2.1 договора N 14, и на положения, предусмотренные пунктом 2 статьи 450, пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Энерготранском" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора от 22.12.1999 N 14. Кроме того, истец просит взыскать с должника задолженность по договору цессии от 22.12.1999 N 12 и проценты за пользование чужими денежными средствами.

До принятия судом решения по делу ответчик заявил о применении исковой давности.

Удовлетворяя требование о расторжении договора N 14, суд первой инстанции посчитал доказанным факт уклонения АООТ "Светлана" от согласования условий погашения задолженности по договору цессии N 12. Удовлетворяя требование о взыскании долга по договору цессии N 12, суд первой инстанции, сославшись на статью 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и на факт исполнения договоров цессии от 03.12.1999, от 22.12.1999 соответственно ООО "Гидробетон" и ООО "Энерготранском", оценив условия договоров энергоснабжения, цессии и другие материалы дела, пришел к выводу о наличии у ответчика задолженности перед истцом в размере 12 000 000 руб. Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд первой инстанции посчитал несостоятельным. Частично удовлетворяя требование о взыскании процентов, суд первой инстанции посчитал возможным применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд первой инстанции указал, что судебными актами, принятыми по делу N А56-2826/2002, признан ничтожным только договор цессии от 01.10.2001, заключенный между истцом и ООО "Практика", а также на иной субъектный состав участников по указанному делу.

Отменяя принятое по делу решение и отказывая в удовлетворении требования о взыскании долга и процентов, суд апелляционной инстанции, признав ничтожным договор цессии от 03.12.1999, заключенный между ГУП "Водоканал" и ООО "Гидробетон", ввиду его несоответствия статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, договор цессии от 22.12.1999 N 12, заключенный между ООО "Гидробетон" и ООО "Энерготранском" (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), пришел к выводу о недоказанности истцом перехода к нему права требования взыскиваемой суммы. Сославшись на ничтожность основного договора (N 12), суд апелляционной инстанции признал ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации также договор N 14. Указав на невозможность расторжения недействительного договора, апелляционная инстанция пришла к выводу о неправильном применении судом первой инстанции статей 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказала в удовлетворении требования о расторжении договора N 14. Поскольку договор цессии от 01.10.2001 признан ничтожной сделкой, а не недействительной по признакам оспоримости, апелляционная инстанция не согласилась с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения исковой давности, указав на неправильное применение судом первой инстанции статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не может согласиться с постановлением апелляционной инстанции и считает его не соответствующим требованиям закона.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 указанного кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, отсутствие в договоре условия о его предмете свидетельствует о незаключенности договора (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не о его ничтожности.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции основаны на неправильном применении названных норм права.

При этом следует отметить, что суд первой инстанции правильно указал на иной субъектный состав участников по делу N А56-2826/2002 и на то, что постановлением кассационной инстанции по указанному делу признан ничтожным только договор цессии от 01.10.2001.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции, касающиеся необоснованности исковых требований, основаны на ничтожности договоров цессии от 03.12.1999, от 22.12.1999 и договора N 14, постановление апелляционной инстанции подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Кассационная инстанция считает, что при применении исковой давности апелляционная инстанция правильно исходила из того, что ничтожная сделка (в данном случае договор цессии от 01.10.2001) недействительна с момента ее совершения независимо от признания ее таковой судом (статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем суд апелляционной инстанции, отказывая в иске в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности и указывая на неправильное применение судом первой инстанции статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, не указал, с какого момента в данном случае начинается течение срока исковой давности и когда именно он, по мнению апелляционной инстанции, истек. Однако для правильного применения исковой давности и названных норм права необходимо установить названные обстоятельства.

Кассационная инстанция не вправе давать оценку тем доказательствам и обстоятельствам, которые не были предметом рассмотрения суда первой или апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции необходимо решить поставленные выше вопросы, которые имеют, по мнению кассационной инстанции, существенное значение для правильного рассмотрения дела по существу и верного применения статей 382, 384, 168, 432, 450, 452, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суду апелляционной инстанции надлежит распределить между сторонами судебные расходы по кассационной жалобе с учетом того, что при принятии кассационной жалобы к производству ООО "Энерготранском" была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2005 по делу N А56-48234/04 отменить.

Передать дело на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

И.М. Тарасюк