Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 1998 г. N А42-3645/13 Иск ТОО к Товариществу о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств и применении последствий недействительности сделки удовлетворен, поскольку указанная сделка бала заключена директором ответчика, однако в соответствии с уставом Товарищества принятие решений по сделкам свыше установленной суммы относится к ведению собрания учредителей; на состоявшемся собрании учредители Товарищества не выразили свою волю на заключение указанного договора и признали, что при его подписании директор Товарищества вышел за пределы своих полномочий

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 февраля 1998 г. N А42-3645/13

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Коробова К.Ю., Кирилловой И.И.,

при участии в заседании представителя ответчика - Никитина И.В. (доверенность от 05.01.98),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Долфин" на решение от 10.11.97 и постановление апелляционной инстанции от 06.01.98 Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-3645/13 (судьи Семенюк Е.Ю., Белецкая С.В., Игнатьева С.Н., Попова Е.В.),

установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью "Равеско" (далее - ТОО "Равеско") обратилось в арбитражный суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью "Долфин" о признании недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации договора от 04.04.97 N 8 купли-продажи транспортных средств и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 10.11.97 исковые требования удовлетворены, суд обязал стороны по вступлении решения в законную силу вернуть все полученное по сделке.

Постановлением апелляционной инстанции решение суда оставлено без изменения.

ТОО "Долфин" в кассационной жалобе просит отменить принятый по делу решение и постановление, не соглашаясь с ними по следующим основаниям:

- суд неправомерно отнес договор купли-продажи транспортных средств к торговым сделкам, которые в соответствии с уставом ТОО "Равеско" должны быть утверждены собранием учредителей;

- в уставе ТОО "Равеско" не определены порядок и сроки утверждения собранием учредителей торговых сделок на сумму свыше 10000 руб.;

- в заключении и исполнении оспариваемого договора на стороне ТОО "Долфин" принимал участие один из учредителей ТОО "Равеско", что давало ТОО "Долфин" основание считать сделку заключенной с согласия учредителей ТОО "Равеско". Истец не представил доказательств того, что ответчик знал о превышении директором ТОО "Равеско" своих полномочий.

В судебном заседании представитель ТОО "Долфин" поддержал кассационную жалобу и дополнительно пояснил, что с учетом сложившихся между сторонами отношений и действий истца по исполнению договора у ответчика не было оснований считать договор недействительным, а также предполагать, что истец оспаривает данный договор.

ТОО "Равеско" о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, своего представителя в заседание суда не направило, в связи с чем дело рассматривалось в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Между ТОО "Равеско" (продавец) и ТОО "Долфин" (покупатель) 04.04.97 был заключен договор N 8 купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя автомобиль КАМАЗ-5320, государственный номер 20-42 МУО, стоимостью 13808592 руб. и автомобиль КАМАЗ-5410, государственный номер 01-94 МУП, стоимостью 19305000 руб. Общая стоимость по договору составила 37691172 руб. Транспортные средства были переданы 05.04.97 по актам приемки-передачи NN 1 и 2. Расчеты за автомобили произведены путем зачета встречных обязательств, что предусмотрено пунктом 9 договора.

Со стороны ТОО "Равеско" договор был подписан директором Шекера Р.И., действующим на основании устава, со стороны ТОО "Долфин" - исполняющим обязанности директора Никитиным И.В.

Истец полагает, что при заключении договора директор Шекера Р.И. вышла за пределы полномочий, ограниченных уставом ТОО "Равеско", о чем ответчику было известно, в связи с чем сделка должна быть признана недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно зарегистрированному решением Исполнительного комитета Мурманского городского совета народных депутатов от 30.09.91 N 338/29 уставу ТОО "Равеско" создано двумя физическими лицами, в том числе гражданином Шекера В.И. На собрании учредителей товарищества 30.06.92 в состав участников товарищества было включено предприятие "Капелла".

В соответствии с пунктом 3.2 устава высшим органом управления товариществом является собрание учредителей, к исключительной компетенции которого относится, в частности, утверждение договоров по торговым сделкам на сумму свыше 10000 рублей. Пунктом 3.3 устава предусмотрено, что высшим исполнительным органом товарищества является директор, который действует от имени предприятия без доверенности в соответствии с действующим законодательством и уставом, распоряжается средствами и имуществом, заключает договоры.

Таким образом, в уставе ТОО "Равеско" содержались ограничения полномочий директора, заключающиеся в том, что принятие окончательных решений по сделкам купли-продажи на сумму свыше 10000 рублей отнесено к ведению собрания учредителей.

На состоявшемся 20.05.97 собрании учредители ТОО "Равеско" не выразили свою волю на заключение договора N 8 купли-продажи транспортных средств и признали, что при его подписании директор ТОО "Равеско" вышла за пределы своих полномочий.

По основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий противоположной стороны.

Из материалов дела усматривается, что директором ТОО "Долфин" в период заключения оспариваемого договора являлся Шекера В.И. - один из учредителей ТОО "Равеско", который не мог не быть знаком с уставом ТОО "Равеско" и не знать об имеющихся в уставе ограничениях полномочий директора.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требование ТОО "Равеско" о признании недействительным договора от 04.04.97 купли-продажи транспортных средств и произвели двухстороннюю реституцию.

Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения апелляционной инстанции и обоснованно отклонены ею. Ссылка ТОО "Долфин" на наличие других заключенных между сторонами договоров не имеет отношения к рассматриваемому спору.

Таким образом, кассационная инстанция пришла к выводу, что судом при вынесении решения и постановления были правильно применены нормы материального и процессуального права и оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 175-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

решение от 10.11.97 и постановление апелляционной инстанции от 06.01.98 Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-3645/13 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В.Сергеева К.Ю.Коробов

И.И.Кириллова