Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2005 г. N А56-21558/04 Иск ФГУП к ООО, ТОО и ГУП о признании недействительным акта приема-передачи зданий и сооружений от ГУП к ТОО в части указания на передачу данного имущества в собственность ТОО не удовлетворен, так как акт не является самостоятельной сделкой и не может быть оспорен по правилам, установленным для признания сделок недействительными, а для оспаривания сделки по внесению государственного имущества в качестве вклада в уставный фонд Товарищества истцом пропущен срок исковой давности, который подлежит применению, поскольку иск не является негаторным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 октября 2005 г. N А56-21558/04

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2005 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2005 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Грачевой И.Л., Кадулина А.В.,

при участии от ЦНИИ "Электроприбор" Калаушина А.Д. (доверенность от 20.06.2005),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Центральный научно-исследовательский институт "Электроприбор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2005 (судья Ятманов А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2005 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-21558/04,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Центральный научно-исследовательский институт "Электроприбор" (далее - ЦНИИ "Электроприбор", Институт) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Черемухино" (далее - ООО "Черемухино") о признании недействительной сделки по внесению в качестве вклада в уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью "Простор-Север" (правопредшественник ответчика, далее - ТОО "Простор-Север") девятнадцати объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, пос. Черемухино, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением от 28.07.2004 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Простор-Север" (правопреемник ТОО "Простор-Север", далее - ООО "Простор-Север") и государственное унитарное дочернее предприятие "Завод "Азимут-Электроприбор" (далее - ГУДП "Завод "Азимут-Электроприбор").

Уточнив исковые требования, ЦНИИ "Электроприбор" просил признать недействительным акт от 05.01.94 приема-передачи зданий и сооружений от государственного завода "Азимут-Электроприбор" к ТОО "Простор-Север" в части указания на передачу зданий и сооружений в собственность ТОО "Простор-Север", считая, что данное указание противоречит действовавшему на тот момент законодательству - пункту 5.1 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.92 N 2980-1.

Уточнение иска в части признания недействительной сделки по передаче спорного имущества ООО "Черемухино" путем выделения его в результате реорганизации ООО "Простор-Север" не принято судом, так как представляет собой новое требование.

Решением от 02.02.2005 в удовлетворении иска отказано по следующим мотивам: ЦНИИ "Электроприбор" не доказал своей заинтересованности в предъявлении данных требований, поскольку не представлены доказательства передачи спорных объектов истцу; акт от 05.01.94 подтверждает исполнение соглашения о передаче имущества и самостоятельной сделкой не является, последствия его недействительности применены быть не могут; пропущен срок исковой давности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2005 решение от 02.02.2005 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЦНИИ "Электроприбор" просит отменить состоявшиеся по делу решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, суд, признав, что акт от 05.01.94 не является сделкой, не должен был применять нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок и сроках исковой давности по соответствующим требованиям; поскольку в соответствии с действовавшим на момент передачи законодательством имущество оставалось в государственной собственности, Институт как законный владелец вправе на основании статей 304, 305 упомянутого Кодекса требовать устранения всякого нарушения своего права, на данные требования в силу статьи 208 того же Кодекса исковая давность не распространяется.

В судебном заседании представитель ЦНИИ "Электроприбор" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании распоряжения Совета Министров РСФСР от 13.08.59 N 4901-р Институту предоставлен в постоянное бессрочное пользование под испытательный полигон земельный участок площадью 48,8 га из земель Ладожского лесничества Приозерского лесхоза в пос. Черемухино Приозерского района Ленинградской области, о чем выдано свидетельство от 17.09.92.

Собранием участников ТОО "Простор-Север" (протокол от 22.10.93 N 3) принято решение о приеме в состав участников товарищества государственного завода "Азимут-Электроприбор" с вкладом в уставный фонд имущества согласно приложению стоимостью 8 000 000 руб., что составляет 10% уставного фонда.

Распоряжением Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) от 27.10.93 N 489-р государственному заводу "Азимут-Электроприбор" разрешено внести в качестве вклада в ТОО "Простор-Север" здания, сооружения и оборудование, расположенные в пос. Черемухино Приозерского района Ленинградской области и находящиеся на балансе завода общей стоимостью 7,35 млн. руб.

По акту от 05.01.94, подписанному государственным предприятием завод "Азимут-Электроприбор" и ТОО "Простор-Север", во исполнение распоряжения КУГИ от 27.10.93 товарищество приняло в собственность в качестве вклада завода в товарищество здания и сооружения по перечню из 19 наименований, состоящие на 01.01.94 на балансе завода и находящиеся в пос. Черемухино Приозерского района Ленинградской области, на общую сумму 7,35 млн. руб.

На основании распоряжений Государственного комитета по управлению государственным имуществом от 10.06.94 N 1460-р и от 07.12.94 N 2819-р, а также приказа Государственного комитета Российской Федерации по оборонным отраслям промышленности от 05.07.94 N 416 государственное предприятие завод "Азимут-Электроприбор" реорганизовано путем присоединения к ЦНИИ "Электроприбор" на правах структурного подразделения с имуществом и штатами по состоянию на 01.10.94. ЦНИИ "Электроприбор" стал правопреемником имущественных прав и обязанностей завода.

Приказом директора ЦНИИ "Электроприбор" от 03.04.98 N 3 "О" на базе структурного подразделения ЦНИИ "Электроприбор" - опытного завода "Азимут-Электроприбор" - создано ГУДП "Завод "Азимут-Электроприбор", зарегистрированное решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 02.09.98 N 116899.

На основании распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 03.06.2003 N 2451-р ГУДП "Завод "Азимут-Электроприбор" реорганизовано путем присоединения к Институту, в связи с чем 23.05.2005 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица.

В соответствии с решением общего собрания участников ООО "Простор-Север" от 15.01.2001 (протокол N 3) общество реорганизовано путем выделения из его состава нового юридического лица - ООО "Черемухино".

На основании решения о реорганизации, разделительного баланса по состоянию на 01.08.2001 зарегистрировано право собственности ООО "Черемухино" на 19 спорных объектов.

Институт, считая, что переход права собственности в связи с внесением государственного имущества в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества законодательством, действовавшим на момент составления акта от 05.01.94, не предусматривался, а отчуждение зданий правопредшественнику ООО "Черемухино" нарушает права и законные интересы ЦНИИ "Электроприбор", в частности, принадлежащее ему право пользования земельным участком, на котором расположены здания, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд правомерно исходил из того, что акт от 05.01.94 самостоятельной сделкой не является. Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Акт от 05.01.94 был составлен сторонами во исполнение распоряжения КУГИ от 27.10.93 N 489-р и решения собрания участников ТОО "Простор-Север" от 22.10.93 N 3, самостоятельного правоустанавливающего значения не имеет и не может быть оспорен (полностью или в части) по правилам, установленным для признания сделок недействительными.

Суд также правомерно указал, что для оспаривания сделки по внесению государственного имущества в качестве вклада в уставный фонд товарищества истцом пропущен срок исковой давности, и отказал в иске по данному мотиву.

Недействительность акта от 05.01.94, являющегося, по мнению Института, составной частью сделки по внесению вклада, истец обосновывал несоответствием данного акта требованиям законодательства, действовавшего на момент его составления. Данное обстоятельство согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием ничтожности сделки.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8, требование о признании недействительной ничтожной сделки, а также о применении ее последствий может быть предъявлено в суд в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Акт передачи имущества подписан сторонами 05.01.94, в то время как исковое заявление подано в арбитражный суд 03.06.2004, то есть по истечении десятилетнего срока, о чем заявило ООО "Черемухино".

Как предусмотрено статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Доказательств приостановления или перерыва срока исковой давности не представлено.

Между тем кассационная инстанция находит ошибочным указание судебных инстанций на отсутствие у Института заинтересованности в оспаривании сделки по внесению вклада в уставный фонд ТОО "Простор-Север", поскольку имущество передавалось государственным заводом "Азимут-Электроприбор" до его присоединения к ЦНИИ "Электроприбор", а решение собственника о передаче спорного имущества истцу отсутствует. В результате реорганизации путем присоединения Институт стал правопреемником завода в полном объеме и вправе оспаривать действия завода, совершенные до реорганизации.

Ссылки подателя жалобы на статьи 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации и как следствие - на статью 208 того же Кодекса подлежат отклонению, так как исходя из предмета и оснований заявленного требования оно не может быть квалифицировано как негаторный иск, на который не распространяется исковая давность.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, в связи с чем они должны быть оставлены в силе.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2005 по делу N А56-21558/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Центральный научно-исследовательский институт "Электроприбор" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева И.Л. Грачева

А.В. Кадулин