Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 ноября 2005 г. N А52-2259/2005/1 Иск Акционеров ОАО к ОАО об обязании предоставить истцам заверенные копии документов удовлетворен, так как из материалов дела следует, что истцы являются акционерами Общества, обладают в совокупности более 25% голосующих акций, в связи с чем имеют право на получение информации о деятельности Общества, в том числе документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 ноября 2005 г. N А52-2259/2005/1

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Старченковой В.В. и Тарасюка И.М.,

при участии от ОАО "Псковский завод радиодеталей "Плескава" Федорова В.Н. (дов. от 01.07.2005) и Добровой А.В. (дов. от 01.08.2005), от Кулакова И.С. и Дмитриева С.В. - Басина А.M. и Матвеева А.В. (дов. от 06.05.2005 и от 11.05.2005),

рассмотрев 14.11.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Псковский завод радиодеталей "Плескава" на решение от 24.06.2005 (судья Барков С.А.) и постановление апелляционной инстанции от 25.08.2005 (судьи Рутковская Л.Г., Зотова И.М., Яковлев А.Э.) Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-2259/2005/1,

установил:

Кулаков Игорь Станиславович и Дмитриев Сергей Васильевич обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к генеральному директору открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" (далее - Общество) Букину Андрею Геннадьевичу о признании незаконными действий (бездействия) руководителя Общества и обязании Общества предоставить истцам заверенные копии следующих документов за период с 01.06.2002 по 31.03.2005:

- годовые отчеты;

- отчеты независимых оценщиков;

- документы квартальной и годовой бухгалтерской отчетности, включая балансы, отчеты о прибылях и убытках, пояснительные записки, отчеты о движении капитала,

- протоколы заседания совета директоров;

- заключение аудитора и ревизора (ревизионной комиссии);

- главную книгу с 01.01.2004;

- оборотно-сальдовые ведомости по отраженным в главной книге счетам с оборотами за истекший месяц свыше 1000 руб. с 01.01.2004;

- документы, подтверждающие покупку и продажу зданий, сооружений, прочих основных средств, прав требований (дебиторской задолженности), векселей и других ценных бумаг, соответствующие документы по оплате (расчетам) за эти товары;

- документы, подтверждающие сдачу (получение) имущества в аренду, соответствующие документы по оплате (расчетам) за аренду.

До принятия судом решения истец заявил о замене ненадлежащего ответчика Обществом и отказался от иска в части признания незаконными действий руководителя Общества и обязания Общества предоставить бухгалтерский баланс за 2004 год, отчет о прибылях и убытках за 2004 год (форма N 2), приложения к ним (формы N 3, N 4, N 5), за исключением пояснительной записки, аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2004 год, отчет (заключение) ревизионной комиссии по результатам проверки деятельности ответчика за 2004 год.

Заявленный истцами частичный отказ от иска принят судом.

Решением от 24.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2005, уточненные требования истцов удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом обеих инстанций норм материального права, просит отменить решение и постановление в части обязания Общества предоставить истцам документы за период с 01.06.2002 по 17.03.2003 и в части обязания предоставить за период с 01.06.2002 по 29.07.2004 документы, отнесенные к коммерческой тайне:

- главную книгу с 01.01.2004;

- оборотно-сальдовые ведомости по отраженным в главной книге счетам с оборотами за истекший месяц свыше 1000 руб. с 01.01.2004;

- документы, подтверждающие покупку зданий, сооружений и прочих основных средств, прав требований, векселей и других ценных бумаг, соответствующие документы по оплате (расчетам) за эти товары;

- документы, подтверждающие сдачу (получение) имущества в аренду, соответствующие документы по оплате (расчетам) за аренду.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что Дмитриев С.В. стал акционером Общества только 17.03.2003, а доступ к документам, отнесенным к коммерческой тайне, истцы получили лишь 29.07.2004 - на основании Федерального закона "О коммерческой тайне".

В судебном заседании представители Общества поддержали жалобу, представители истцов возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, истцы 21.04.2005 направили Обществу заявление о предоставлении копий документов, перечисленных в исковом заявлении.

Отказ Общества в предоставлении требуемых документов послужил основанием для настоящего иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона общество по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 названной статьи, обязано предоставить копии указанных документов.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами Общества, обладают в совокупности более 25% голосующих акций, в связи с чем имеют право на получение информации о деятельности Общества, в том числе документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности заявленных требований.

Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения суда обеих инстанций, получили надлежащую оценку в обжалуемых судебных актах и правомерно признаны необоснованными.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что Закон не содержит каких-либо временных ограничений и не ставит в зависимость период, за который акционер общества вправе истребовать информацию о деятельности общества, с моментом приобретения этим акционером акций.

На момент обращения к Обществу с требованием о предоставлении копий перечисленных в исковом заявлении документов, и на момент их обращения в арбитражный суд истцы являлись акционерами Общества и обладали в совокупности 25 % голосующих акций, в связи с чем Общество обязано было обеспечить им доступ ко всем документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона.

Доводы подателя жалобы о том, что акционер имеет право на истребование документов лишь за период, когда он являлся акционером, а в отношении документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа - лишь за период, в течение которого он обладал не менее чем 25 % голосующих акций, основаны на неправильном толковании норм материального права.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу, который определяется в соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

При этом права участника акционерного общества, в том числе на получение информации о деятельности общества, на ознакомление с бухгалтерской документацией, предусмотренные Законом, переходят к новому акционеру в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 24.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 25.08.2005 Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-2259/2005/1 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения от 24.06.2005.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова В.В. Старченкова

И.М. Тарасюк