Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2005 г. N А05-1342/2005-21 Иск ООО к Учреждению, ФГУ, КУГИ и Управлению о признании недействительной сделки по передаче Обществом имущества через КУГИ в распоряжение Учреждения и о применении последствий недействительности данной сделки путем возврата полученного по сделке имущества не удовлетворен, так как доказательств приобретения права собственности или иного вещного права на спорное имущество по каким-либо предусмотренным законом основаниям Общество не представило

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 ноября 2005 г. N А05-1342/2005-21

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Старченковой В.В. и Тарасюка И.М.,

при участии от 000 "Няндомский межхозяйственный лесхоз" Барабаша Д.В. (дов. от 04.12.2004),

рассмотрев 21.11.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Няндомский межхозяйственный лесхоз" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 24.08.2005 по делу N А05-1342/2005-21 (судьи Волков Н.А., Тряпицына Е.В., Бушева Н.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Няндомский межхозяйственный лесхоз" (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к государственному учреждению "Няндомский сельский лесхоз" (далее - Лесхоз), Федеральному государственному учреждению "Архангельское управление сельскими лесами" (далее - Учреждение), Комитету по управлению государственным имуществом Архангельской области (далее - КУГИ) и территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Архангельской области о признании недействительной сделки по передаче Обществом имущества общей стоимостью 3.417.851 руб. 88 коп. через КУГИ в распоряжение Лесхоза и о применении последствий недействительности этой сделки путем возврата истцу от Учреждения полученного по сделке имущества, указанного в акте приема-передачи от 09.10.2001.

Решением от 20.06.2005 иск удовлетворен: оспариваемая сделка признана недействительной и применены последствия ее недействительности путем возврата Обществу от Учреждения имущества, указанного в акте от 09.10.2001.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.08.2005 решение отменено, Обществу отказано в иске.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, его право собственности на спорное имущество подтверждено содержанием устава Общества и его правопредшественника - товарищества с ограниченной ответственностью "Няндомский межхозяйственный лесхоз" (далее - Товарищество), документами бухгалтерского учета и фактом владения имуществом.

Общество полагает, что, являясь собственником имущества, переданного по оспариваемой сделке, оно было вправе предъявить настоящий иск.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, на основании решения общего собрания участников Общества от 25.09.2001 директор Общества письмом от 01.10.2001 обратился в КУГИ с просьбой принять от Общества имущество на сумму 3.417.852 руб. как федеральное (т.1, л.д. 20). Таким образом, основанием передачи имущества явилось решение исполнительного органа Общества.

Передача имущества оформлена актом от 09.10.2002, составленным между Обществом и КУГИ.

Распоряжением КУГИ от 09.10.2001 было передано Лесхозу полученное от Общества имущество, в состав которого входили объекты недвижимости, транспорт, оборудование, оргтехника.

Общество оспаривает сделку по передаче имущества, полагая, что является собственником этого имущества. В качестве основания исковых требований Общество ссылалось на то, что сделка по передаче имущества совершена с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), предъявляемых к порядку проведения общего собрания участников общества, а также на то, что сделка ничтожна, поскольку является дарением, совершенным между коммерческими организациями - Обществом и Лесхозом.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции правильно установил, что в соответствии с пунктом 5.2 устава Общества для совершения им крупной сделки не требуется одобрения решения общего собрания участников Общества, но необоснованно расценил сделку как ничтожную, противоречащую требованиям пункта 1 статьи 130, пункта 2 статьи 296, пункта 1 статьи 551, пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная инстанция правомерно отменила решение и отказала в иске.

Как следует из материалов дела, спорное имущество было передано Обществом через КУГИ в федеральную собственность, а не в собственность коммерческой организации, в связи с чем положения пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежали применению. Спорное имущество как входящее в федеральную собственность было в последующем закреплено за Лесхозом на праве оперативного управления, но не выбывало из федеральной собственности.

Остальные нормы закона, на которые сослался суд первой инстанции, также не подлежали применению при оценке действительности оспариваемой сделки.

Распоряжением КУГИ от 09.10.2001 принятое от Общества имущество лишь закреплялось на праве оперативного управления за Лесхозом, но не изымалось от Общества, которое в лице своего полномочного единоличного исполнительного органа само приняло решение о передаче имущества в федеральную собственность, на что не требовалось одобрения общего собрания участников Общества в силу пункта 5.2 устава Общества и пункта 6 статьи 46 Закона.

По иным основаниям сделка по передаче имущества не оспаривалась.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В силу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционная инстанция установила, что Общество не доказало наличия у него права собственности на имущество, переданное по акту от 09.10.2001, и потому не может требовать его возврата, как и оспаривать сделку.

Материалами дела подтверждено, что Общество является правопреемником Товарищества, зарегистрированного как вновь созданное юридическое лицо 12.10.1994.

Одним из учредителей Товарищества выступал Няндомский межхозяйственный лесхоз. Общество полагает, что права на имущество приобрело как правопреемник Товарищества, явившегося, по мнению истца, правопреемником Няндомского межхозяйственного лесхоза. Однако поскольку Товарищество создано не в результате реорганизации, права на имущество, которое оказалось в его пользовании, не могли перейти к нему в порядке правопреемства при его создании.

Общество как правопреемник Товарищества и как истец по делу должно было представить доказательства, подтверждающие его права на спорное имущество.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал Товарищества.

Доказательств приобретения права собственности или иного вещного права на спорное имущество по каким-либо иным предусмотренным законом основаниям Общество также не представило, за исключением паспортов на часть техники - часть самоходных машин и транспортных средств.

В паспортах на часть техники в качестве собственника указано не Общество, а другое лицо.

На другую часть транспортной техники, переданной по акту от 09.10.2001, Обществом были представлены паспорта, согласно которым оно значится собственником этой техники (три прицепа, бульдозер, автомашины). Однако Общество в лице своего исполнительного органа было вправе распорядиться этим имуществом, если оно принадлежало ему, как утверждает истец. Полномочия директора Общества по иным основаниям, кроме тех, что указаны в исковом заявлении, не оспаривались. Доказательств того, что в результате передачи именно названной техники в федеральную собственность Общество лишилось возможности осуществлять свою хозяйственную деятельность, истец не представил.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 24.08.2005 по делу N А05-1342/2005-21 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Няндомский межхозяйственный лесхоз" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Няндомский межхозяйственный лесхоз" в доход федерального бюджета 1.000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова В.В. Старченкова

И.М. Тарасюк