Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2005 г. N А56-6560/2005 Иск ИФНС о ликвидации ООО в связи с грубыми нарушениями закона, допущенными при регистрации юридического лица, а именно внесением в учредительные документы недостоверных сведений о его учредителе не удовлетворен, так как Инспекция не представила суду безусловных доказательств того, что регистрация ответчика была осуществлена неизвестным лицом по утерянному паспорту

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 ноября 2005 г. N А56-6560/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району Санкт-Петербурга Бычковой С.В. (доверенность от 28.12.2004), от общества с ограниченной ответственностью "Констек" Курьян Е.В. (доверенность от 03.10.2005),

рассмотрев 23.11.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2005 (судья Серова И.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2005 (судья Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-6560/2005,

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Констек" (далее - ООО "Констек", общество) на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с грубыми нарушениями закона, допущенными при регистрации юридического лица, а именно внесением в учредительные документы недостоверных сведений о его учредителе.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Демченко Ирина Николаевна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2005, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение первой и постановление апелляционной инстанций отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. Податель жалобы указывает на то, что учредительные документы ООО "Констек" не соответствуют требованиям статей 52 и 89 ГК РФ, так как в регистрирующий орган представлены документы, содержащие заведомо ложные сведения. Кроме того, судом нарушены положения статьи 90 ГК РФ в части установления величины чистых активов общества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Констек" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Констек" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией.

Как следует из материалов дела, Инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением о ликвидации ООО "Констек" на основании статьи 61 ГК РФ, поскольку учредительные документы общества внесены недостоверные сведения об учредителе.

В обоснование своих требований Инспекция ссылается на заявление Демченко И.Н. от 30.11.2004, согласно которому последняя не имеет никакого отношения к данному обществу, не подписывала никаких учредительных, регистрационных и бухгалтерских документов, предпринимательской деятельностью не занималась, на момент создания ООО "Констек" паспорт был ею утерян.

Также Инспекция указывает на то, что в нарушение подпункта 4 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации ООО "Констек" не представляла бухгалтерскую отчетность в налоговый орган по месту учета.

Полагая, что указанные обстоятельства являются грубыми нарушениями закона и носят неустранимый характер, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований исходя из того, что обстоятельства, на которые ссылается Инспекция в подтверждение своих требований, могут являться основанием для предъявления иска о признании недействительной государственной регистрации юридического лица и взыскания полученных доходов.

Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, апелляционная инстанция также указала на то, что в нарушение части первой статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Инспекция не представила суду безусловных доказательств того, что регистрация ООО "Констек" была осуществлена неизвестным лицом по утерянному паспорту Демченко И.Н.

Суд кассационной инстанции согласен с апелляционной инстанцией, так как данный вывод подтверждается отсутствием в материалах дела доказательств утраты паспорта гражданкой Демченко И.Н., а также заявлением Демченко И.Н. от 08.02.2005 о законности регистрации ООО "Констек".

Кроме того, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для признания необоснованным и не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывода судов первой и апелляционной инстанций об отклонении доводов заявителя относительно непредставления ООО "Констек" в налоговый орган налоговой отчетности, поскольку он противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Проверив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

В силу пункта 3 статьи 61 ГК РФ требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Учитывая вышеизложенное, следует сделать вывод о том, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении заявления Инспекции о ликвидации ООО "Констек", поскольку обстоятельства, на которые ссылается налоговый орган, не являются теми грубыми нарушениями закона по смыслу статьи 61 ГК РФ, которые могут служить основанием для ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах судом кассационной инстанции не усматривается нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права.

Довод кассационной жалобы о нарушении обществом статьи 90 ГК РФ в части установления величины чистых активов ООО "Констек" меньше минимального размера его уставного капитала кассационная инстанция не принимает во внимание, так как на данное обстоятельство как на основание для ликвидации общества Инспекция не ссылалась ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2005 по делу N А56-6560/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова И.И. Кириллова

А.А. Кустов