Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2005 г. N А56-8201/05 Иск ООО к Банку о признании недействительным соглашения об овердрафтном кредите не удовлетворен, так как довод истца о том, что спорное заключение является крупной сделкой, совершение которой требует одобрения единственного участника Общества, признан судом несостоятельным, поскольку сделки, совершаемые в процессе осуществления текущей предпринимательской деятельности не относятся к крупным сделкам, совершаемым в особом порядке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 ноября 2005 г. N А56-8201/05

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Старченковой В.В., Тарасюка И.М.,

при участии в судебном заседании:

- от ООО "АлмазСтрой" - Естюшовой Е.В. (доверенность от 31.05.2005);

- от Сбербанка РФ - Егоровой Е.М. (доверенность от 06.12.2004),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АлмазСтрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2005 (судья Дудина О.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2005 (судьи Желтянников В.И., Копылова Л.С, Полубехина Н.С.) по делу N А56-8201/05,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АлмазСтрой" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Московского отделения N 1877 (далее - Банк) о признании недействительным соглашения об овердрафном кредите от 06.10.2004 N 214/5 по основаниям, предусмотренным статьями 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (с учетом уточнения исковых требований).

Решением от 19.05.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.08.2005 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования, признав соглашение от 06.10.2005 недействительным, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, что повлекло неправильное применение норм материального права.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Банка просил оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их законными и обоснованными, а доводы подателя жалобы - несостоятельными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 16.06.2004 между Банком (кредитор) и Обществом (заемщик) заключено генеральное соглашение N 14 об овердрафных кредитах, по условиям которого кредитор принимает на себя обязательства по осуществлению овердрафного кредитования расчетного счета заемщика с целью оплаты платежных поручений и аккредитивов заемщика, чеков на получение наличных денежных средств, акцептованных заемщиком платежных требований при недостаточности средств на счете, а также обязуется в рамках и на условиях настоящего генерального соглашения предоставлять заемщику кредиты по отдельным соглашениям об овердрафном кредите, заключаемым с заемщиком и являющимся неотъемлемой частью настоящего генерального соглашения. Заемщик обязуется возвратить кредитору полученные кредиты, уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях настоящего генерального соглашения и упомянутых соглашений об овердрафных кредитах.

06.10.2004 между Банком (кредитор) и Обществом (заемщик) заключено соглашение об овердрафном кредите N 214/5, согласно которому последнему предоставляется кредит сроком до 04.11.2004 за плату 15 % годовых для оплаты платежных поручений и аккредитивов заемщика, чеков на получение наличных денежных средств, акцептованных заемщиком платежных требований в сумме 7 000 000 руб.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт предоставления ответчиком истцу кредита в сумме 7 000 000 руб.

Считая, что заключенное между сторонами соглашение является крупной сделкой, которое не было одобрено участником Общества, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Заявляя указанное требование, Общество ссылается на факт подписания указанного соглашения генеральным директором с превышением им своих полномочий и на отсутствие одобрения этой сделки со стороны единственного участника Общества.

До принятия судом решения по делу истец заявил дополнительное основание иска, указав на кабальные условия оспариваемой сделки. При этом Общество ссылается на то, что договором предусмотрено установление платы за открытие лимита овердрафного кредита помимо установления кредитной ставки, на право кредитора в одностороннем порядке увеличивать процентную ставку договора, на право безакцептного списания денежных средств со всех расчетных счетов заемщика.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция пришла к выводу о необоснованности исковых требований ввиду следующего.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, сделки, совершаемые в процессе осуществления текущей предпринимательской деятельности (например, для производства продукции, обеспечения поставки сырья и материалов, оказания финансовых услуг, выполнения строительных и других работ, реализации готовой продукции или товаров), пункт 1 статьи 46 названного закона не относит к крупным сделкам, совершаемым в особом порядке. Сумма такой хозяйственной сделки в этом смысле не имеет значения, даже если она равна или превышает сумму, эквивалентную 25% балансовой стоимости имущества общества.

Согласно соглашению от 06.10.2004 кредит является целевым и заключен с условием использования заемщиком полученного кредита на оплату платежных поручений и аккредитивов заемщика, чеков на получение наличных денежных средств, акцептованных заемщиком платежных требований.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, кредитные средства использованы Обществом по целевому назначению.

Поскольку полученные по кредитному договору денежные средства направлены на оплату товаров, сырья в ходе хозяйственной деятельности истца, спорная сделка не относится к крупным сделкам, требующим соблюдения порядка, установленного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При таких обстоятельствах оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой не имеется.

Кроме того, истец обратился с требованием о признании указанной сделки недействительной как вынужденно совершенной вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях, чем воспользовался ответчик.

В соответствии с требованиями статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительной может быть признана сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка).

Для признания кабальной сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Суд на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств правильно установил отсутствие совокупности указанных условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с частью первой статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом имеющихся в деле доказательств вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом заключения оспариваемого договора на невыгодных для себя условиях при стечении крайне тяжелых обстоятельств следует признать правильным.

Согласно части второй статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В материалах дела отсутствуют и истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих должным образом о том, что истец был обязан или вынужден получить кредит в конкретном банке и на определенных условиях.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения судами обеих инстанций норм процессуального либо материального права кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2005 по делу N А56-8201/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АлмазСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина В.В. Старченкова

И.М. Тарасюк