Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2005 г. N А13-5119/2005-09 Иск ООО к Гражданам (бывшим участникам ООО) о признании права собственности Общества на недвижимое имущество не удовлетворен, так как право собственности ответчиков на спорные объекты недвижимости возникло в результате отчуждения этого имущества Обществом при выходе ответчиков из ООО и основано на решении его единственного участника и передаточном акте, которые не оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке; право собственности Общества на спорное имущество прекращено в соответствии с ГК РФ при его отчуждении

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 декабря 2005 г. N А13-5119/2005-09

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 сентября 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Старченковой В.В. и Тарасюка И.М.,

при участии Никифорова В.Н. (паспорт N 19 02 532992) и его представителя Сагалова Л.Б. (доверенность от 05.07.2005), от Подволоцкого В.В. - Сагалова Л.Б. (доверенность от 05.07.2005),

рассмотрев 06.12.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Череповецкий рыбзавод" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.08.2005 по делу N А13-5119/2005-09 (судья Сальников Е.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Череповецкий рыбзавод" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к бывшим участникам Общества Никифорову Виталию Николаевичу и Подволоцкому Вадиму Васильевичу о признании права собственности Общества на расположенное по адресу: г. Череповец, ул. Металлистов, дома 22, 26, 30 недвижимое имущество: сооружение (акватория грузового причала) площадью 374 кв.м., строение (проходная) площадью 83,7 кв.м., здание (гараж) площадью 580 кв.м. и здание (коптильный цех и АБК) площадью 1126 кв.м.

В обоснование своего требования истец указал на то, что в нарушение требований статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) указанное недвижимое имущество передано ответчикам в связи с выходом их из Общества без определения в установленном порядке действительной стоимости принадлежавших им долей в уставном капитале Общества.

Определением от 09.06.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодском области (далее - Управление).

Решением от 12.08.2005, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит решение отменить и иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное, по его мнению, применение судом пункта 1 статьи 213, пункта 2 статьи 218, пункта 1 статьи 235 ГК РФ и на несоответствие мотивировочной части обжалуемого судебного акта требованиям части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве ответчики просят решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Никифоров В.Н. и его представитель, а также представитель Подволоцкого В.В. возразили против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество и Управление надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество учреждено ответчиками и закрытым акционерным обществом "Аква-Сервис" (далее - ЗАО "Аква-Сервис") и зарегистрировано мэрией города Череповца 27.03.2001.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 и 2.3 учредительного договора Общества его уставный капитал в размере 965 000 руб. полностью оплачен участниками на момент государственной регистрации Общества путем внесения имущества, при этом доля ЗАО "Аква-Сервис" номинальной стоимостью 10 000 руб. составила 1,04% уставного капитала Общества, доля Никифорова В.Н. номинальной стоимостью 470 000 руб. - 48,7% уставного капитала, а доля Подволоцкого В.В. номинальной стоимостью 485 000 руб. - 50,26% уставного капитала.

Ответчиками 01.10.2002 поданы заявления о выходе из Общества.

Статьей 94 ГК РФ установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Аналогичные положения содержатся и в разделе 9 устава Общества.

В соответствии с решением единственного участника Общества - ЗАО "Аква-Сервис" от 01.10.2002 ответчикам в счет стоимости их долей в уставном капитале Общества по акту, подписанному руководителем Общества, передано недвижимое и движимое имущество.

Так, Никифорову В.Н. передано здание гаража общей площадью 580 кв.м., а Подволоцкому В.В. - здание коптильного цеха и АБК общей площадью 1126,2 кв. м., сооружение (акватория грузового причала) общей площадью 374 кв.м., здание проходной общей, площадью 81,9 кв.м. и грузовой контейнер с холодильной установкой.

Указанные объекты недвижимости зарегистрированы государственным учреждением юстиции "Вологодский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Считая незаконным передачу ответчикам недвижимого имущества, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно сослался на положения пункта 2 статьи 218 ГК РФ, согласно которому право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности ответчиков на спорные объекты недвижимости возникло в результате отчуждения этого имущества Обществом и основано на решении его единственного участника и передаточном акте от 01.10.2002, которые не оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке. Право собственности Общества на спорное имущество прекращено в соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ при его отчуждении.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска судом правомерно отказано.

Доводы истца о нарушении судом норм процессуального права при принятии обжалуемого решения не нашли своего подтверждения.

Ввиду того, что оспариваемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2005 Обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В связи с отклонением кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.08.2005 по делу N А13-5119/2005-09 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Череповецкий рыбзавод" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Череповецкий рыбзавод" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев В.В.Старченкова

И.М.Тарасюк