Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 1998 г. N А05-5584/97-249/3 Иск Банка к АО о взыскании оставшейся не погашенной части кредита по договору кредитной линии, процентов за пользование кредитом, пеней за просрочку возврата кредита и пеней за просрочку уплаты процентов частично удовлетворен, так как из имеющейся в материалах дела выписки из протокола заседания совета директоров Общества следует, что члены совета директоров обсуждали вопрос о необходимости получения АО банковского кредита, а ни законодательством РФ, ни уставом АО не установлено, что при принятии решения, касающегося получения кредита, совет директоров должен принимать решение в отношении конкретного договора с конкретным банком

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 апреля 1998 г. N А05-5584/97-249/3

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 1998 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сребролюбовой О.Г.,

судей Скворцова О.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии в судебном заседании:

- от АКБ "Московский индустриальный банк" - представителя Борисоглебского С.Н. по доверенности от 22.12.97 N 09-26/240;

- от АО "Мезенский лесозавод" - представителя Жданова В.В. по доверенности от 07.08.97 N 11/859,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Московский индустриальный банк" в лице филиала "Северо-Западное региональное управление" на решение от 11.12.97, дополнительное решение от 13.02.98 (судья Кузнецова О.В.) и постановление апелляционной инстанции от 23.02.98 (судьи Гудков В.Н., Волков Н.А., Искусов В.Ф.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-5584/97-249/3,

установил:

Акционерный коммерческий банк "Московский индустриальный банк" в лице филиала "Северо-Западное региональное управление" (далее - АКБ "Московский индустриальный банк") обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу "Мезенский лесозавод" (далее - АО "Мезенский лесозавод") о взыскании 3 174 288 руб., в том числе 851 312 руб. оставшейся не погашенной части кредита по договору о кредитной линии от 05.07.95 N 32-0/95 и по дополнительным соглашениям к нему, 3 311 руб. процентов за пользование кредитом, 1 712 278 руб. пеней за просрочку возврата кредита и 607 387 руб. пеней за просрочку уплаты процентов (суммы указаны в старом масштабе цен).

До принятия решения в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец увеличил размер исковых требований до 773 545 390 руб. и просил взыскать с ответчика 201 851 312 руб. задолженности по возврату кредита, 162 143 424 руб. процентов за пользование кредитом, 255 691 561 руб. процентов за просрочку возврата кредита и 153 856 093 руб. процентов за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом (суммы указаны в старом масштабе цен).

Определением от 20.11.97 судом принят встречный иск АО "Мезенский лесозавод" к АКБ "Московский индустриальный банк" в лице филиала "Северо-Западное региональное управление" о признании договора о кредитной линии от 05.07.95 N 32-0/95 и дополнительных соглашений к нему ничтожными сделками и о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Решением от 11.12.97 в удовлетворении основного иска отказано. Встречный иск удовлетворен. Договор о кредитной линии от 05.07.95 N 32-0/95 и все заключенные дополнительные соглашения признаны недействительными сделками.

Дополнительным решением от 13.02.98 суд применил последствия недействительности сделки (двустороннюю реституцию), возвратил АО "Мезенский лесозавод" 4 832 019 руб., возвратил АКБ "Московский индустриальный банк" 2 220 510 руб., указанную сумму зачел в счет погашенной суммы АО "Мезенский лесозавод" и взыскал с АКБ "Московский индустриальный банк" в пользу АО "Мезенский лесозавод" разницу в сумме 2 611 509 руб. (суммы указаны в новом масштабе цен).

Постановлением апелляционной инстанции от 23.02.98 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба АКБ "Московский индустриальный банк" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе АКБ "Московский индустриальный банк" просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение, указывая на необоснованное признание судом договора о кредитной линии от 05.07.95 N 32-0/95 и дополнительных соглашений к нему недействительными сделками. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на статьи 819, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и на Указ Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721. По мнению подателя жалобы, сторонами при заключении спорных сделок были выполнены все необходимые требования, предусмотренные Типовым уставом акционерного общества открытого типа, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Мезенский лесозавод" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными и соглашаясь с выводами суда.

В судебном заседании представитель АКБ "Московский индустриальный банк" поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы.

В судебном заседании представитель АО "Мезенский лесозавод" просил оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.07.95 между коммерческим банком "Арктикбанк" (далее - КБ "Арктикбанк") и акционерным обществом открытого типа "Мезенский лесозавод" (далее - АООТ "Мезенский лесозавод") заключен договор о кредитной линии N 32-0/95 о предоставлении последнему кредитной линии в сумме 1 000 000 000 руб. (в старом масштабе цен) на срок до 20.12.95. В соответствии с пунктом 2.1 данного договора перечисление средств в рамках кредитной линии осуществляется на основании дополнительных соглашений, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, в которых указываются сумма и назначение платежа, сроки возврата и ставка платы за пользование предоставленными средствами. Пунктом 5.2 договора установлено, что за нарушение сроков возврата кредита и/или оплаты процентов за пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты по двойной ставке, оговоренной в пункте 2.2 дополнительных соглашений к настоящему договору. 05.07.95, 01.09.95, 06.09.95, 01.10.95, 01.11.95 между теми же сторонами заключены дополнительные соглашения к договору от 05.07.95 N 32-0/95, в которых указаны суммы предоставляемых кредитов, сроки возврата и ставки платы за пользование кредитами.

Приказом от 09.11.95 N 02-296 Центральный банк Российской Федерации отозвал с 09.11.95 лицензию от 24.06.94 N 2160 на совершение банковских операций у КБ "Арктикбанк" к аннулировал запись о регистрации устава банка от 17.11.92 N 2160. Данный приказ издан в связи с решением участников КБ "Арктикбанк" о реорганизации путем присоединения к АКБ "Московский индустриальный банк" и решением участников АКБ "Московский индустриальный банк" об открытии филиалов в городах Архангельске, Нарьян-Маре, Новодвинске и Северодвинске.

В материалах дела имеется передаточный акт (лист дела 21), составленный на основании приказа от 09.11.95 N 02-296, о передаче активов и пассивов по состоянию на 01.12.95. В данном передаточном акте указано, что с принятием активов и пассивов АКБ "Московский индустриальный банк" становится в соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемником КБ "Арктикбанк" и к нему переходят все права и обязанности последнего.

Стороны по настоящему делу 01.12.95 и 20.12.95 заключили дополнительные соглашения к договору от 05.07.95 N 32-0/95, в которых указаны суммы предоставляемых кредитов, сроки возврата и ставки платы за пользование кредитами.

Из материалов дела следует, что спорный договор о кредитной линии и дополнительное соглашение от 05.07.95 к нему со стороны АООТ "Мезенский лесозавод" были подписаны техническим директором Михеевым С.В., действовавшим на основании доверенности от 05.07.95 N 10/725, а остальные дополнительные соглашения - генеральным директором Кондратьевым П.В., действовавшим на основании устава.

Между тем АООТ "Мезенский лесозавод" учреждено в процессе приватизации в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 01.07.92 N 721. Статьей 9.3 Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721, только совету директоров предоставлены полномочия по определению политики и принятию решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов. Пункт 2.3 положения о совете директоров, являющегося приложением к уставу АООТ "Мезенский лесозавод", зарегистрированного решением главы администрации Мезенского района Архангельской области от 26.01.94 N 6, фактически воспроизводит данную норму права.

Отказывая в удовлетворении основного иска и решая удовлетворить встречный иск, суд исходил из того, что совет директоров АООТ "Мезенский лесозавод" не уполномочивал ни технического директора Михеева С.В., ни генерального директора Кондратьева П.В. на подписание спорного договора и дополнительных соглашений к нему. По мнению суда, имеющаяся в материалах дела выписка из протокола от 13.06.95 N 25 заседания совета директоров АООТ "Мезенский лесозавод" также не подтверждает полномочия генерального директора Кондратьева П.В. на подписание договора о кредитной линии от 05.07.95 32-0/95 и дополнительных соглашений. С учетом изложенного суд посчитал эти сделки недействительными и применил последствия недействительности ничтожных сделок.

Кассационная инстанция не может согласиться с данными выводами суда и находит их не соответствующими материалам дела и нормам права, установленным статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721.

Из имеющейся в материалах дела выписки из протокола от 13.06.95 N 25 заседания совета директоров АООТ "Мезенский лесозавод" (листы дела 154, 158-160) следует, что члены совета директоров обсуждали вопрос о необходимости получения обществом банковского кредита в сумме 1 000 000 долларов США. С учетом финансового положения АООТ "Мезенский лесозавод" члены совета директоров выразили мнение о том, что Кондратьеву П.В. следует предоставить полномочия на заключение кредитных договоров. Ни законодательством Российской Федерации, ни уставом АООТ "Мезенский лесозавод" не установлено, что при принятий решения, касающегося получения кредита, совет директоров акционерного общества должен принимать решение в отношении конкретного договора на определенных условиях с конкретным банком. С учетом изложенного кассационная инстанция находит, что данная выписка из протокола подтверждает предоставление советом директоров АООТ "Мезенский лесозавод" полномочий генеральному директору Кондратьеву П.В. на заключение спорных договора о кредитной линии и дополнительных соглашений к нему. При таких обстоятельствах генеральный директор Кондратьев П.В. согласно пункту 4.2 положения о правлении, являющегося приложением к уставу АООТ "Мезенский лесозавод", был вправе выдать доверенность от 05.07.95 N 10/725, которой предоставил исполняющему обязанности генерального директора техническому директору Михееву С.В. право подписи на кредитном соглашении, заключаемом с КБ "Арктикбанк".

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу о том, что договор о кредитной линии от 05.07.95 N 32-0/95 и дополнительные соглашения к нему являются действительными сделками, в связи с чем встречный иск не подлежит удовлетворению .

Материалами дела установлены и сторонами не оспариваются факты предоставления банком кредита в сумме 2 220 510 000 руб., погашения заемщиком задолженности по кредиту в сумме 2 018 658 688 руб. и уплаты процентов за пользование кредитом в сумме 2 813 360 312 руб. (суммы указаны в старом масштабе цен). Данные обстоятельства подтверждаются имеющимся в деле актом сверки, подписанным сторонами, по состоянию на 20.11.97 (лист дела 150). АО "Мезенский лесозавод" не представило возражений по расчету основных исковых требований АКБ "Московский индустриальный банк".

При таких обстоятельствах, с учетом материалов дела и на основании статей 307, 309, 314, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации кассационная инстанций пришла к выводу, что исковые требования АКБ "Московский индустриальный банк" обоснованы по праву и размеру.

Однако кассационная инстанция находит, что подлежащие уплате проценты, носящие характер неустойки, явно несоразмерны последствиям нарушения обязательства, поэтому на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшает соответственно до 5 000 руб. (в новом масштабе цен) размеры взыскиваемой неустойки за просрочку возврата кредита и взыскиваемой неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с отменой обжалуемых судебных актов кассационная инстанция пришла к выводу, что они подлежат изменению в части распределения расходов по госпошлине между лицами, участвующими в деле.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 11.12.97, дополнительное решение от 13.02.98 и постановление апелляционной инстанции от 23.02.98 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-5584/99-249/3 отменить.

Взыскать с АО "Мезенский лесозавод" в пользу АКБ "Московский индустриальный банк" 201 851 руб. 31 коп. задолженности по кредиту, 162 143 руб. 42 коп. задолженности по уплате процентов за пользование кредитом, 5 000 руб. неустойки за просрочку возврата кредита и 5 000 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов (суммы указаны в новом масштабе цен).

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с АО "Мезенский лесозавод" в пользу АКБ "Московский индустриальный банк" 158 руб. 71 коп. (в новом масштабе цен) госпошлины за подачу искового заявления.

Взыскать с АО "Мезенский лесозавод" в доход федерального бюджета 15 846 руб. 54 коп. (в новом масштабе цен) госпошлины за подачу искового заявления и встречного иска.

Взыскать с АО "Мезенский лесозавод" в пользу АКБ "Московский индустриальный банк" 7 952 руб. 36 коп. (в новом масштабе цен) госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с АО "Мезенский лесозавод" в доход федерального бюджета 50 руб. 27 коп. (в новом масштабе цен) госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с АО "Мезенский лесозавод" в пользу АКБ "Московский индустриальный банк" 7 952 руб. 36 коп. (в новом масштабе цен) госпошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с АО "Мезенский лесозавод" в доход федерального бюджета 50 руб. 27 коп. (в новом масштабе цен) госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

О.Г. Сребролюбова О.Ю. Скворцов

Т.В. Шпачева