Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2005 г. N А26-8353/04-14 Иск ОАО к ЗАО о признании недействительной сделки, оформленной соглашением о зачете, актом согласования взаиморасчетов и сверки расчетов, и применении последствий недействительности указанной сделки не удовлетворен, поскольку ссылка ОАО на то, что оспариваемая сделка заключена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ОАО банкротом, и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами отклонена, так как ОАО не представлено доказательств наличия у него кредиторской задолженности перед другими лицами

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 декабря 2005 г. N А26-8353/04-14

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Старченковой В.В.,

при участии от ОАО "Коткозерское" конкурсного управляющего Клюкина А.Б. (определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.11.2005 по делу N А26-3538/03-18) и Штирса В. (доверенность от 20.03.2004),

рассмотрев 13.12.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Коткозерское" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.01.2005 (судья Денисова И.Б., арбитражные заседатели Трофимов Д.Д., Рузанов В.П.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2005 (судьи Попова Н.М., Аносова Н.В., Мельникова Н.А.) по делу N А26-8353/04-14,

установил:

Открытое акционерное общество "Коткозерское" (далее - ОАО "Коткозерское") в лице внешнего управляющего Клюкина Андрея Борисовича обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Пряжинское" (далее - ЗАО "Пряжинское") о признании недействительной сделки, оформленной соглашением о зачете, актом согласования взаиморасчетов и сверки расчетов от 08.01.2003, и о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением от 10.11.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Карелия (далее - Управление).

Решением от 17.01.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2005, в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Коткозерское" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неполное исследование судами первой и апелляционной инстанций представленных доказательств и неправильное применение судом норм материального права.

По мнению подателя жалобы, предпочтительное удовлетворение требований ЗАО "Пряжинское" перед другими кредиторами подтверждается имеющимися в деле, но не исследованными при вынесении обжалуемых судебных актов доказательствами.

В судебном заседании представители ОАО "Коткозерское" поддержали доводы кассационной жалобы.

ЗАО "Пряжинское" и Управление надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с договором поставки от 01.12.2001 ЗАО "Пряжинское" передало ОАО "Коткозерское" племенное стадо песца серебристого стоимостью 3 750 000 руб. Указанный товар подлежал оплате в срок до 01.04.2002.

Исполнение обязательств ОАО "Коткозерское" по данному договору обеспечивалось залогом здания холодильника и здания машинного отделения к холодильнику общей стоимостью 3 750 000 руб., а также поручительством Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Карелия.

Стороны 10.06.2002 заключили договор поставки, предусматривающий обязательства ЗАО "Пряжинское" по передаче ОАО "Коткозерское" кормов и витаминов для питания племенного стада зверей песца и молодняка, и обязательства ЗАО "Коткозерское" по оплате поставленных кормов в срок до 01.01.2003.

В этот же день стороны заключили договор о залоге племенного стада песца и его молодняка в количестве 5000 голов стоимостью 6 000 000 руб. в обеспечение "своевременного возврата суммы оплаты за полученные корма".

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2002 ОАО "Коткозерское" продало ЗАО "Пряжинское" за 3 500 000 руб. здание холодильника общей площадью 778,3 кв.м. Пунктами 3.2 данного договора предусматривалось, что оплата здания производится покупателем путем перечисления суммы на счет продавца или поставкой материальных ценностей на эту сумму с 15.11.2001 по 15.11.2002 с последующим подписанием акта взаиморасчетов.

Сторонами 08.01.2003 подписано соглашение о зачете и составлены акты согласования взаиморасчетов и сверки расчетов.

В соглашении о зачете стороны установили, что ОАО "Коткозерское" передает ЗАО "Пряжинское" во исполнение обязательств по договору залога от 10.06.2002 шкурки песца в количестве 6 096 штук на сумму 2 266 249 руб., а ЗАО "Пряжинское" погашает дебиторскую задолженность ОАО "Коткозерское" за поставленные товароматериальные ценности на такую же сумму.

Согласно акту согласования взаиморасчетов стороны заключили соглашение о том, что оплата по договору купли-продажи недвижимого Имущества от 10.06.2002 в сумме 3 500 000 произведена в счет погашения кредиторской задолженности ОАО "Коткозерское" перед ЗАО "Пряжинское" за поставленную продукцию (корма для пушного зверя) согласно договора поставки от 10.06.2002.

Из содержания акта сверки расчетов следует, что по договору поставки от 10.06.2002 ЗАО "Пряжинское" поставило ОАО "Коткозерское" мясо-рыбные корма и витамины для питания племенного стада и молодняка песца на сумму 5 766 249 руб. В погашение образовавшейся задолженности ОАО "Коткозерское" передало ЗАО "Пряжинское" имущество на эту же сумму, в том числе холодильник стоимостью 3 500 000 руб. и шкурки песца в количестве 6096 штук стоимостью 2 266 249 руб. Обязательства сторон по договору поставки от 10.06.2002 считаются выполненными.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 09.06.2003 по делу N А26-3538/03-18 в отношении ОАО "Коткозерское" введена процедура наблюдения.

Определением от 06.01.2004 по указанному делу в отношении ОАО "Коткозерское" введено внешнее управление. Определением от 19.03.2004 внешним управляющим утвержден Клюкин А.Б.

ОАО "Коткозерское", ссылаясь на то, что сделка, оформленная соглашением о зачете, актом согласования взаиморасчетов и актом сверки расчетов, заключена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ОАО "Коткозерское" банкротом, и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В подтверждение того обстоятельства, что оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами, истец указал на то, что после произведенного взаимозачета имевшаяся согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2002 кредиторская задолженность ОАО "Коткозерское" в сумме 8 498 000 руб., в том числе по заработной плате 86 388,47 руб., в бюджеты различных уровней 510 781,04 руб. и во внебюджетные фонды 441 611 руб. осталась непогашенной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Поскольку ОАО "Коткозерское" не представлено доказательств, кроме бухгалтерского баланса, о наличии у него на 08.01.2003 кредиторской задолженности помимо ЗАО "Пряжинское" перед другими лицами, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что предусмотренные пунктом 3 статьи 103 Закона основания для признании сделки недействительной отсутствуют.

В силу содержащегося в названной норме Закона указания правом на обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной обладают внешний управляющий и кредитор.

Как видно из материалов дела, иск предъявлен не внешним управляющим, а самим ОАО "Коткозерское".

Предъявление иска лицом, не наделенным таким правом, является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении.

С учетом изложенного суд правомерно иск ОАО "Коткозерское" отклонил.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты вынесены с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2005 ОАО "Коткозерское" предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

В связи с отклонением кассационной жалобы государственная пошлина в размере 1000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.01.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2005 по делу N А26-8353/04-14 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Коткозерское" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Коткозерское" в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

В.В. Старченкова