Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 января 2006 г. N А56-43884/2004 Иск Участника о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО не удовлетворен, в том числе в связи с невключением дополнительных вопросов, предложенных Участником, в повестку дня, поскольку, признавая своевременность направления Участником предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов, суд указал, что данный факт не может служить основанием для признания недействительными принятых общим собранием решений по иным вопросам, так как вопросы, поставленные Участником, могут быть предметом рассмотрения другого общего собрания участников Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 января 2006 г. N А56-43884/2004

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Старченковой В.В., судей Кустова А.А., Тарасюка И.М.,

при участии Соколовой Аллы Леонидовны (паспорт 41 03 620504),

от общества с ограниченной ответственностью "Визит" Волынской Л.А. (доверенность от 01.12.2005),

рассмотрев 11.01.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколовой Аллы Леонидовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2005 (судья Кашина Т.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2005 (судьи Медведева И.Г., Попова Н.П., Ларина Т.С.) по делу N А56-43884/2004,

установил:

Соколова Алла Леонидовна, являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "Визит" (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества от 06.09.2004, оформленного протоколом N 2.

Решением от 05.05.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.08.2005, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Соколова А.Л. просит принятые по делу судебные акты отменить и вынести новое решение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, при проведении общего внеочередного собрания участников Общества нарушен порядок его созыва и проведения, а именно: в повестку дня общего собрания не включены поставленные истицей вопросы; она не была ознакомлена с проектами учредительных документов в новой редакции; перед открытием общего собрания не проводилась регистрация его участников; решение общего собрания о продаже недвижимости принято в отсутствие всех участников Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Соколова А.Л. поддержала доводы, изложенные в жалобе, а представитель Общества, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, 06.09.2004 назначено проведение внеочередного общего собрания участников Общества по вопросам внесения изменений в устав Общества и подведения итогов деятельности по заключенным договорам, о чем истица надлежащим образом уведомлена.

Участниками Общества, в том числе и Соколовой А.Л., внесены предложения о включении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов. В частности, истица просила рассмотреть вопрос о внесении дополнительных пунктов и изменений в учредительные документы в связи с приобретением ею по договору дарения 1/30 доли в уставном капитале Общества; другие участники просили включить в повестку дня вопросы об избрании директора Общества и продаже недвижимого имущества.

Уведомлениями о созыве внеочередного общего собрания участников Общества подтверждается внесение данных вопросов в повестку дня общего собрания (л.д. 25, 27).

Как видно из протокола N 2 внеочередного собрания участников Общества от 06.09.2004, на общем собрании участников Общества приняты решения о внесении изменений и дополнений в устав Общества; избранному директору поручено проведение переговоров и заключение договора купли-продажи нежилого помещения.

Соколова А.Л., считая, что вышеуказанные решения приняты с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), так как в повестку дня не включены предложенные ею вопросы, а также нарушен порядок проведения собрания, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 36 Закона установлено, что любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

В соответствии с данной нормой истица направила в адрес Общества заявление с просьбой включить дополнительные вопросы в повестку дня. Заявление Общество получило 11.08.2004, что подтверждается уведомлением о вручении (л.д. 21). Получение Обществом заявления истицы в установленный Законом срок подтверждается также уведомлением Общества о предложении включить поставленные Соколовой А.Л. вопросы в повестку дня общего собрания. В связи с этим ошибочным является вывод судов о том, что истицей не представлено доказательств своевременного направления предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов.

Из протокола N 2 общего собрания участников Общества видно, что вопросы, предложенные истицей, в повестку дня общего собрания от 06.09.2004 не включены и не рассмотрены.

Сам по себе данный факт, по мнению кассационной инстанции, не может служить основанием для признания недействительными принятых общим собранием решений по иным вопросам. В данном случае вопросы, поставленные Соколовой А.Л., могут быть предметом рассмотрения другого общего собрания участников Общества, созванного лицами, указанными в статье 35 Закона.

Требования истицы о признании недействительным решения внеочередного общего собрания от 06.09.2004 на том основании, что регистрация участников производилась ненадлежащим образом, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонены, поскольку статья 37 Закона не устанавливает способа и порядка проведения регистрации участников.

В суде кассационной инстанции Соколова А.Л. не отрицала своего участия в собрании, а также участия тех лиц, которые указаны в листе регистрации.

Согласно пункту 3 статьи 36 Закона к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Из протокола N 2 внеочередного общего собрания участников Общества от 06.09.2004 видно, что общим собранием принято решение о внесении изменений в устав Общества в связи с включением в состав участников наследников умерших участников - Рыбак А.А. и Федоровой М.М.

Поскольку судами установлено и истицей не оспаривалось, что данный факт ей известен, суды пришли к обоснованному выводу о несущественности допущенного Обществом нарушения в связи с непредставлением истице проекта изменений, вносимых в устав.

По мнению кассационной инстанции, доводы жалобы относительно ошибочности вывода судов об отсутствии нарушений со стороны Общества в части непредставления его участнику соответствующих материалов и информации направлены на переоценку фактов, установленных судами, что является недопустимым с точки зрения статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований Соколовой А.Л. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания о внесении изменений в устав Общества в связи с изменением состава его участников, а также в части решения вопроса об избрании директора и продаже недвижимости, суды пришли к обоснованному выводу о том, что данные решения приняты при наличии необходимого кворума, а Соколова А.Л. не могла повлиять на результаты голосования.

Таким образом, оспариваемое решение общего собрания участников Общества принято с соблюдением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества и не нарушает права и законные интересы Соколовой А.Л.

При таких обстоятельствах основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2005 по делу N А56-43884/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соколовой Аллы Леонидовны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова А.А. Кустов

И.М. Тарасюк