Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2005 г. N А56-12891/2005 Дело по иску Гражданина к ИФНС о признании недействительными государственной регистрации и внесения в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не установил, уведомлялось ли ООО об уступке доли в его уставном капитале по договору дарения между истцом (даритель) и Гражданином; установление данного обстоятельства необходимо для определения права истца как участника ООО на обращение в суд с настоящим иском и решения вопроса о том, нарушены ли его права действиями ИФНС в том случае, если он утратил права участника ООО в связи с передачей доли в уставном капитале Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 декабря 2005 г. N А56-12891/2005

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2007 г.

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа:

от 02 декабря 2005 г.,

от 05 декабря 2005 г.,

от 12 января 2006 г.,

от 02 апреля 2007 г.,

от 16 мая 2007 г.,

от 09 января 2008 г.,

от 12 января 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И.,

при участии от Ежова Дмитрия Дмитриевича Бизюкова С.Н. (доверенность от 17.03.2005), Павлова Р.В. (доверенность от 17.03.2005),

от общества с ограниченной ответственностью "Зенит" Цапикова А.В. (доверенность от 18.04.2005),

Яновского Станислава Леонардовича (паспорт 46 06 186621),

рассмотрев 28.12.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зенит" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2005 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2005 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С, Черемошкина В.В.) по делу N А56-12891/2005,

установил:

Ежов Дмитрий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительными государственной регистрации и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Зенит" (далее - ООО "Зенит", Общество) от 09.07.2004, и государственной регистрации и внесения в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Зенит" от 09.07.2004.

Решением от 22.07.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.09.2005, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество просит решение и постановление отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании Представитель Общества, а также Яновский С.Л. поддержали доводы, изложенные в жалобе, а представители Ежова Д.Д., считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель налогового органа, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В связи с наличием конфликта в органах управления Обществом судом кассационной инстанции отклонено как необоснованное ходатайство представителей истца об отказе от кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Ежов Д.Д. являлся единственным участником и генеральным директором ООО "Зенит". Налоговым органом 09.07.2004 произведена государственная регистрация и внесение изменений в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми единственным участником и генеральным директором Общества стал Яновский С.Л.

Полагая, что указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании ничтожной сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО "Зенит" от 30.06.2004, Ежов Д.Д. обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к выводу о том, что Ежов Д.Д. и Яновский С.Л. не подписывали договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Зенит" от 30.06.2004, следовательно, договор сторонами заключен не был и права на долю уставного капитала Общества к Яновскому С.Л. не перешли.

Данный вывод суда является правильным, подтверждается материалами дела и участвующими в деле лицами не оспаривается.

Вместе с тем в материалах дела имеется договор дарения доли уставного капитала ООО "Зенит" от 06.12.2003, согласно которому Ежов Д.Д. подарил Лопатину М.С. 100% доли уставного капитала Общества номинальной стоимостью 8 400 руб. (том 1, л.д.144).

До заключения данной сделки 05.12.2003 решением единственного участника истец освободил себя от обязанностей генерального директора Общества и назначил на эту должность Лопатина М.С., передав ему по акту от 05.12.2003 документы Общества (том 1, л.д.141-143).

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об оказанной уступке.

Следовательно, с момента уведомления Общества об оказанной уступке даритель доли в уставном капитале утрачивает права и обязанности участника Общества. Поэтому вывод судов о том, что участником Общества является лицо, чьи права на долю зарегистрированы в ЕГРЮЛ, является ошибочным.

Судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка вышеуказанным документам, не исследован вопрос о том, уведомлялось ли Общество об уступке доли по договору дарения от 06.12.2003.

Установление данного обстоятельства необходимо для определения права Ежова Д.Д. как участника ООО "Зенит" на обращение в суд с настоящим заявлением и решения вопроса о том, нарушены ли его права и законные интересы действиями налогового органа в том случае, если он утратил права участника Общества.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела и принятия законных и обоснованных судебных актов, а также неправильно применены нормы материального права, решение суда первой и постановление апелляционной инстанций подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенные выше обстоятельства, оценить имеющиеся в деле доказательства, вынести решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2005 по делу N А56-12891/2005 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова