Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2001 г. N А05-583/01-21/17 Иск Предприятия к Мэрии о признании недействительным отказа в государственной регистрации ООО, создаваемого в результате преобразования истца, удовлетворен, в связи с отсутствием нарушений истцом норм законодательства о приватизации при реорганизации арендного предприятия в ООО, а именно: преобразование арендных предприятий в ОАО требуется только в случае выкупа государственного или муниципального имущества по договорам аренды, а в данном случае выкуп арендованного муниципального имущества не производится

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 мая 2001 г. N А05-583/01-21/17

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 мая 2003 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2001 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Сапоткиной Т.И., Яковлева И.А.,

при участии от АП "Архангельскремстрой" - Тюпина А.Н. (доверенность от 13.02.2001), от мэрии - Миндер Ж.Е. (доверенность от 11.03.2001), Шапенковой И.В. (доверенность от 01.10.98),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу мэрии на решение от 22.02.2001 (судьи Трубина Н.Ю., Гуляева И.С., Харичева Г.Г.), дополнительное решение от 11.03.2001 (судьи Трубина Н.Ю., Гуляева И.С., Харичева Г.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 29.03.2001 (судьи Волков Н.А., Бекарова Е.И., Шашков А.Х.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-583/01-21/17,

установил:

Арендное предприятие "Архангельскремстрой" (далее - АП "Архангельскремстрой") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к мэрии города Архангельска (далее - мэрия) о признании недействительным отказа в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "АРС "Архангельскремстрой" (далее - ООО "АРС "Архангельскремстрой"), создаваемого в результате преобразования АП "Архангельскремстрой".

Решением от 22.02.2001 иск удовлетворен, признан недействительным отказ от 08.11.2000 в государственной регистрации устава ООО "АРС "Архангельскремстрой".

Дополнительным решением от 11.03.2001 суд обязал Регистрационную палату мэрии произвести регистрацию ООО "АРС "Архангельскремстрой" в 30-дневный срок с момента вынесения решения от 22.02.2001.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.03.2001 решение от 22.02.2001 изменено, абзац первый его резолютивной части изложен в следующей редакции: "Признать недействительным отказ мэрии города Архангельска от 08.11.2000 N 5922 в государственной регистрации ООО "АРС "Архангельскремстрой". В остальной части решение оставлено без изменения.

Определением от 23.04.2001 Арбитражный суд Архангельской области предоставил мэрии отсрочку исполнения решения от 11.03.2001 до рассмотрения по существу кассационной жалобы.

В кассационной жалобе мэрия просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новое решение об отказе истцу в иске. При этом в качестве оснований податель жалобы указывает следующее:

- при приведении организационно-правовой формы арендных предприятий в соответствие с законом необходимо руководствоваться положениями главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации;

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "4.14.5" следует читать "5.14.5"

- поскольку истец арендует муниципальное имущество, на него распространяются пункт 2 статьи 26 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", а также пункты 5.14.3 и 4.14.5 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284;

- поскольку договор аренды муниципального имущества заключен 01.08.91 (после вступления в силу Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации"), а стоимость арендованного имущества составляла более 1 000 000 руб., то такое арендное предприятие может быть преобразовано только в открытое акционерное общество;

- суд не оценил довод истца о том, что трудовой коллектив на предприятии отсутствует, а также отсутствует цель выкупить имущество;

- суд не исследовал вопрос о праве собственности бывших членов трудового коллектива на имущество (долю в капитале) в имущественном комплексе арендатора.

В судебном заседании представители мэрии поддержали доводы кассационной жалобы, представитель истца просил оставить решение и постановление апелляционной инстанции без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.11.2000 Регистрационная палата мэрии города Архангельска отказала в государственной регистрации ООО "АРС "Архангельскремстрой", создаваемого в результате преобразования АП "Архангельскремстрой". Основанием для отказа послужило несоответствие состава представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям, предусмотренным статьей 26 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", пунктом 5.15 Указа Президента Российской Федерации "О государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" от 24.12.93 N 2284, письмом Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 29.01.93 N АЧ-586 (л.д. 45).

Реорганизация АП "Архангельскремстрой" вызвана необходимостью приведения организационно-правовой формы ответчика в соответствие с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ни Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ни глава 4 названного кодекса не предусматривают такой организационно-правовой формы, как "арендное предприятие", что не оспаривается и ответчиком по делу.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии нарушений истцом норм законодательства о приватизации при реорганизации арендного предприятия в общество с ограниченной ответственностью. Поскольку пункт 5.14.5 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284, и пункт 9 Указа Президента Российской Федерации от 14.10.92 N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду" допускают преобразование арендных предприятий только в открытое акционерное общество в случае выкупа государственного или муниципального имущества по договорам аренды, заключенным после вступления в силу Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", а при реорганизации АП "Архангельскремстрой" выкуп арендованного муниципального имущества не производится, то ссылки мэрии на названные правовые акты являются ошибочными.

Из имеющихся в материалах дела решения гражданина Лукичева В.К. от 11.09.2000 о создании ООО "АРС "Архангельскремстрой" (л.д. 33, 34), пунктов 1.1, 3.1 и 3.2 устава реорганизованного юридического лица (л.д. 36, 37) следует, что общество с ограниченной ответственностью создается в результате реорганизации арендного предприятия. Сведения о формировании уставного капитала ООО "АРС "Архангельскремстрой" за счет арендованного муниципального имущества в учредительных документах отсутствуют. Мэрия в нарушение требований части 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представила доказательств того, что в результате реорганизации юридического лица муниципальное имущество, арендованное по договору от 01.08.91 (л.д. 20 - 27), перешло в частную собственность.

В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационной инстанции арбитражный суд проверяет правильность применения норм материального права и норм процессуального права арбитражным судом первой и апелляционной инстанций. Поскольку судебные инстанции по настоящему делу исследовали все материалы дела и пришли к правильному выводу об отсутствии нарушений АП "Архангельскремстрой" законодательства о приватизации, то отказ по этому основанию от 08.11.2000 N 5922 Регистрационной палаты мэрии является незаконным.

С учетом изложенного кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы мэрии - неубедительными.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 22.02.2001 и постановление апелляционной инстанции от 29.03.2001 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-583/01-21/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу мэрии города Архангельска - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Стрелов Т.И. Сапоткина

И.А. Яковлев