Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 апреля 2000 г. N А13-5809/99-08 Иск Прокурора о признании недействительными решения собрания акционеров ЗАО о реорганизации и постановления Главы района о реорганизации ЗАО удовлетворен, поскольку, в частности, в общем собрании акционеров Общества приняли участие лица, не обладающие правом голоса, так как у них отсутствовали права на акции

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 апреля 2000 г. N А13-5809/99-08

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2000 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2000 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2000 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Власовой М.Г., Кустова А.А., при участии от прокурора Вологодской области - Смирновой О.М. (удостоверение N 61124), от ООО "Ковжинский леспромхоз" - Левичева В.В. (ордер от 04.04.2000 N 975),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ковжинский леспромхоз" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.02.2000 по делу N А13-5809/99-08 (судьи Челыдова Н.С., Пестерева О.Ю., Богатырева В.А.),

установил:

Прокурор Вологодской области в интересах государства и общества обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ковжинский леспромхоз" (далее - ЗАО "Ковжинский леспромхоз") и к администрации Вытегорского района Вологодской области (далее - администрация Вытегорского района) о признании недействительными решения собрания акционеров ЗАО "Ковжинский леспромхоз" от 27.08.98 и постановления главы Вытегорского района от 31.08.98 N 326 "О реорганизации закрытого акционерного общества "Ковжинский леспромхоз".

Решением от 03.02.2000 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Ковжинский леспромхоз" (далее - ООО "Ковжинский леспромхоз") просит отменить решение суда первой инстанции и прекратить производство по делу. При этом в качестве оснований податель жалобы указал следующее:

- спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку оспариваемое 1 решение общего собрания было принято физическими лицами, владеющими 100% акций, настоящее дело напрямую затрагивает законные права и интересы физических лиц-акционеров;

- предметом исковых требований является изъятие у физических лиц долей в уставном капитале ООО "Ковжинский леспромхоз", что недопустимо в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку акционеры являются добросовестными приобретателями;

- прокурор Вологодской области пропустил 6 месячный срок для признания регистрации предприятия недействительной, установленный статьей 197 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 13 "Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности", утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482, что является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу прокурор Вологодской области просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Ковжинский леспромхоз" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель прокурора Вологодской области просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Администрация Вытегорского района о времени и месте слушания дела извещена, однако в судебное заседание ее представитель не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в отсутствие администрации Вытегорского района.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, на внеочередном собрании акционеров ЗАО "Ковжинский леспромхоз" от 27.08.98 принято решение о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Ковжинский леспромхоз", утверждены учредительные документы в новой редакции, и передаточный акт, избран совет директоров ООО "Ковжинский леспромхоз". Главой Вытегорского района от 31.08.98 N 326 принято постановление о реорганизации ЗАО "Ковжинский леспромхоз" в ООО "Ковжинский леспромхоз".

Судом установлено и подателем жалобы не оспаривается отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Ковжинский леспромхоз".

В соответствии со статьей 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска. Размещением эмиссионных ценных бумаг согласно статье 2 указанного закона является отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Согласно уставу ЗАО "Ковжинский леспромхоз" (л.д. 35) учредителями акционерного общества выступили два юридических лица: закрытое акционерное общество "Ковжа" (далее - ЗАО "Ковжа") и закрытое акционерное общество "Конак" (далее - ЗАО "Конак"), которые впоследствии выбыли из состава акционеров, а принадлежащие им акции приобрели физические лица (л.д. 43 - 48).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.99 по делу N А13-4881/99-18, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 20.03.2000, сделка купли-продажи акций ЗАО "Ковжа" ЗАО "Ковжинскому леспромхозу" признана ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Ковжинский леспромхоз".

Таким образом, в общем собрании акционеров ЗАО "Ковжинский леспромхоз" от 27.08.98 приняли участие лица, не обладающие правом голоса, поскольку у них отсутствовали права на акции.

Довод подателя жалобы о неподведомственности настоящего дела арбитражному суду в связи с тем, что решением суда могут быть затронуты права физических лиц, не основан на законе.

Физические лица - акционеры - не являются участниками отношений, связанных с эмиссией ценных бумаг, поскольку эмиссией ценных бумаг является установленная статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Какследует из материалов дела, эмитентом ценных бумаг должно было быть юридическое лицо - ЗАО "Ковжинский леспромхоз" - и именно к нему предъявлено требование прокурора.

При рассмотрении данного спора суд первой инстанции дал правовую оценку действиям юридического лица - ответчика на предмет их соответствия требованиям Федеральных законов "О рынке ценных бумаг" и "Об акционерных обществах." Суд не разрешал вопросов о правах и обязанностях физических лиц. Следовательно, необходимости в их привлечении к участию в деле не имеется.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о реорганизации акционерного общества принимается общим собранием акционеров, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно признал недействительным постановление главы администрации Вытегорского района от 31.08.98 N 326 о реорганизации ЗАО "Ковжинский леспромхоз" как принятое вне пределов компетенции.

Довод подателя жалобы о пропуске прокурором Вологодской области шестимесячного срока для признания регистрации предприятия недействительной, установленного пунктом 13 "Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности", утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482, не основан на нормах материального права.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности в три года. Согласно части 1 статьи 4 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" законы и иные правовые акты Российской Федерации применяются постольку, поскольку они не противоречат части первой кодекса. Поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит указания на сокращенный срок исковой давности по требованиям, заявленным по настоящему делу прокурором Вологодской области, Указ Президента Российской Федерации не подлежит применению.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.02.2000 является законным, а доводы кассационной жалобы -неубедительными.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.02.2000 по делу N А13-5809/99-08 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Ковжинский леспромхоз" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Стрелов М.Г. Власова

А.А. Кустов