Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2005 г. N А56-3892/2005 Иск Акционеров ЗАО к Обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров удовлетворен, так как, в частности, один из акционеров не был указан в качестве получателя почтового отправления, и материалах дела отсутствуют сведения о направлении ему иного письменного уведомления о проведении общего собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 декабря 2005 г. N А56-3892/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Старченковой В.В.,

при участии Зигле Н.В. (паспорт N 40 04 746535) и ее представителя Стругача Б.Я. (доверенность от 19.12.2005), от Зигле А.Х. - Никифоровой B.С. (доверенность от 30.11.2004), от ЗАО "Петрофарм" Ивановой А.Г. (доверенность от 07.02.2005),

рассмотрев 20.12.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны и Зигле Антона Ханса на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2005 по делу N А56-3892/2005 (судьи Мельникова Н.А., Горбик В.М., Полубехина Н.С.),

установил:

Акционеры закрытого акционерного общества "Петрофарм" (далее - Общество) Зигле Наталья Васильевна и Зигле Антон Ханс обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 31.07.2001.

Решением от 11.05.2005 (судья Серикова И.А.) иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2005 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе истцы просят отменить постановление и направить дело на новое рассмотрение, указывая на несоответствие содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов об извещении истцов о проведении собрания и о пропуске ими срока исковой давности фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В отзыве Общество просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Зигле Н.В. и ее представитель, а также представитель Зигле А.Х. поддержали кассационную жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано распоряжением главы администрации Куйбышевского района от 08.05.1992 N 1343-р.

Согласно пункту 4.1 устава Общества в редакции, зарегистрированной решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 23.05.2001 N 247965, размер его уставного капитала составлял 1 000 000 руб. и был разделен на 2000 акций номинальной стоимостью 500 руб., 200 акций из которых являются привилегированными.

Внеочередным общим собранием акционеров Общества 31.07.2001, в котором приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 55,66% обыкновенных именных акций, приняты решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительно 1200 обыкновенных именных акций; о даче согласия на совершение акционером Кургановой Татьяной Никодимовной крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность; об одобрении сделки купли-продажи объектов нежилого фонда, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора Общества Кургановой Т.Н.

Истцы, совместно владеющие 767 голосующими акциями Общества и не принимавшие участия в указанном собрании, обратились с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь в обоснование своего требования на то, что не были надлежащим образом уведомлены о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а также на допущенное нарушение порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), действующего в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции указал на то, что истцы были уведомлены о проведении внеочередного собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями Закона и с учетом содержащейся в письме Зигле А.Х. от 02.05.2001 просьбы о направлении корреспонденции в адрес супругов Зигле, проживающих во Франции.

Кассационная инстанция считает, что указанный вывод не основан на материалах дела.

Пунктом 1 статьи 52 Закона (в редакции от 24.05.1999) установлено, что сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Если уставом общества не предусмотрена определенная форма сообщения, то уведомление о проведении общего собрания акционеров, в том числе рассылка бюллетеней для голосования, осуществляется заказным письмом. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Пунктом 13.10 устава Общества предусмотрено, что собрание акционеров созывается путем направления в адрес акционеров письменного уведомления.

Представленные ответчиком документы (том 2, листы дела 102, 203) подтверждают факт отправки международной корреспонденции в адрес Зигле А.Х.

Поскольку Зигле Н.В. не указана в качестве получателя данного почтового отправления и в материалах дела отсутствуют сведения о направлении ей иного письменного уведомления о проведении общего собрания, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о нарушении Обществом требований пункта 1 статьи 52 Закона при подготовке собрания.

Не может быть признан обоснованным и вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку из материалов дела не следует, что документы, представленные истцам по их письменным запросам, в том числе, бухгалтерская отчетность, отчеты о прибылях и убытках, годовой отчет за 2001 год и аудиторское заключение содержат данные о принятии оспариваемых решений.

Напротив, на письменный запрос Зигле А.Х. от 12.05.2004 о предоставлении протоколов внеочередных собраний акционеров за 2000-2001 гг. Обществом 14.05.2004 ему дан ответ о том, что в указанный период внеочередные собрания не проводились (том 2, листы дела 19, 20).

Доказательства того, что о решениях, принятых внеочередным общим собранием акционеров Общества от 31.07.2001, истцы узнали более чем за шесть месяцев до предъявления рассматриваемого иска, в деле не имеются.

Поскольку нарушения, допущенные при подготовке внеочередного общего собрания акционеров Общества от 31.07.2001, являются существенными, а принятые на нем решения - нарушающими право Зигле Н.В. на участие в управлении Обществом, то решение суда первой инстанции об удовлетворении иска следует признать правильным.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2005 по делу N А56-3892/2005 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2005 по названному делу оставить в силе.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Петрофарм" в пользу Зигле Натальи Васильевны и Зигле Антона Ханса 1000 рублей судебных расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

В.В. Старченкова