Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2005 г. N А13-4185/2005-03 Иск Акционера ЗАО к Обществу о признании недействительными решений, принятых внеочередным собранием акционеров ЗАО, не удовлетворен, так как нарушение ответчиком срока извещения акционеров о проведении собрания, а также иные нарушения требований законодательства, допущенные при проведении собрания, не могут служить основанием для признания оспариваемого решения недействительными, поскольку не лишили истца возможности принять участие в общем собрании и проголосовать по включенным в повестку дня вопросам

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 декабря 2005 г. N А13-4185/2005-03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Старченковой В.В.,

при участии от Буториной А.Ф. - Петрушкина М.В. (доверенность от 28.04.2005), от ЗАО "Тотьмалесторг" Лютикова В.А. (доверенность от 30.08.2005),

рассмотрев 20.12.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Буториной Александры Фадеевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.08.2005 по делу N А13-4185/2005-03 (судья Крутова Т.А.),

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Тотьмалесторг" (далее - Общество) Буторина Александра Фадеевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу о признании недействительными решений, принятых 12.04.2005 внеочередным общим собранием акционеров Общества.

Решением от 22.08.2005, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, в иске отказано.

В кассационной жалобе Буторина А.Ф. просит отменить решение как необоснованное, принятое с нарушением норм материального права, и удовлетворить иск.

Податель жалобы указывает на то, что, по его мнению, Обществом не был соблюден порядок созыва общего собрания и информирования акционеров о его проведении, нарушен порядок ознакомления акционеров с информацией, подлежащей представлению при подготовке к проведению собрания, а также неправильно оформлено подведение итогов голосования.

В отзыве Общество просит решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Буториной А.Ф. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров Общества 12.04.2005 приняты решения об утверждении решения совета директоров от 22.03.2005 о досрочном прекращении полномочий директора Общества Буторина Александра Вениаминовича и об избрании директором Общества Голодовой Валентины Сергеевны.

Не принимавшая участия в названном общем собрании Буторина А.Ф., ссылаясь на его проведение с грубыми нарушениями законодательства, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона; иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что голосование Буториной А.Ф. не могло повлиять на результаты голосования, истец был надлежащим образом извещен о проведении собрания и оспариваемое решение не повлекло причинения ей убытков.

Так, за принятие оспариваемых решений проголосовали акционеры, обладающие в совокупности 10 797 обыкновенными именными акциями (82,6% от общего количества размещенных голосующих акций), тогда как Буториной А.Ф. принадлежит 1212 обыкновенных именных акций Общества (9,3% от общего количества размещенных голосующих акций).

Из материалов дела видно, что сообщение о проведении 12.04.2005 общего собрания акционеров Общества было опубликовано 26.03.2005 в печатном издании и направлено истцу заказным письмом, которое получено Буториной А.Ф. 26.03.2005, что соответствует порядку извещения, предусмотренному пунктом 1 статьи 52 Закона.

Нарушение ответчиком срока извещения акционеров о проведении собрания, установленного названной нормой, а также иные нарушения требований законодательства, допущенные при проведении собрания, на которые указано истцом в исковом заявлении и кассационной жалобе, не могут служить основанием для признания оспариваемого решения недействительными, поскольку не лишили истца возможности принять участие в общем собрании и проголосовать по включенным в повестку дня вопросам.

Как указано в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Оспаривая решения общего собрания акционеров Общества от 12.04.2005, Буторина А.Ф. не доказала в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение своих прав и охраняемых законом интересов в результате принятия решений о досрочном прекращении полномочий директора Общества и об избрании нового директора.

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований Буториной А.Ф. правомерно отказано.

Ввиду того, что обжалуемое решение принято с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного Вологодской области от 22.08.2005 по делу N А13-4185/2005-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Буториной Александры Фадеевны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

В.В. Старченкова