Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2006 г. N А21-477/05-С2 Иск ООО к Предприятию о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора займа путем взыскания суммы займа и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворен, поскольку, в частности, судом установлено отсутствие согласия собственника имущества Предприятия в лице уполномоченного госоргана на заключение данного договора, что влечет ничтожность последнего, так как в соответствии с ГК РФ унитарное предприятие, наделенное специальной правоспособностью, вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 января 2006 г. N А21-477/05-С2

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Марьянковой Н.В.,

судей Казанцевой Р.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от ООО СП "ИПС-Фридланд" Назаренко В.Н. (доверенность от 25.02.2003), директора Рогаткина В.В. (протокол общего собрания участников от 12.02.2003 N 7), от ФГУП "Калининградский морской рыбный порт" Лукашовой О.В. (доверенность от 08.06.2005 N 03/1134),

рассмотрев 18.01.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Калининградский морской рыбный порт" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2005 (судья Лукашов В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2005 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А21-477/05-С2,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью совместное предприятие "ИПС-Фридланд" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Калининградский морской рыбный порт" (далее - Порт) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора займа от 14.05.2004 путем взыскания 5 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 459 452 руб. на основании статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 11.07.2005 иск удовлетворен в части взыскания 5 000 000 руб. задолженности по договору займа, в иске о взыскании процентов отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2005 решение отменено и принят новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В кассационной жалобе Порт просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Податель жалобы, согласившись с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом ничтожности договора займа и об отсутствии оснований для взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, считает, что суд неправомерно взыскал задолженность по договору займа несмотря на то, что такое требование истцом не предъявлялось.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции ошибочно признал ничтожным договор займа и при взыскании процентов за пользование чужими денежными средства не учел тот факт, что заем был предоставлен в целях погашения штрафов железной дороги, начисленных Порту за простой принадлежащих Предприятию вагонов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Порта поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Предприятия с ними не согласился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Предприятием (займодавец) и Портом (заемщик) 14.05.2004 заключен договор займа, по условиям которого заемщик получил 5 000 000 руб. для оплаты штрафных санкций в пользу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" за простой вагонов в период с октября по декабрь 2003 года, поступивших в адрес займодавца. Согласно пункту 4.2 договора заем предоставляется на срок шесть месяцев с даты перечисления заемных средств заемщику.

Платежным поручением от 19.05.2004 N 214 Предприятие перечислило Порту 5 000 000 руб.

Письмом от 20.09.2004 N 726 Предприятие направило в адрес Порта соглашение о расторжении договора займа от 14.05.2004 с условием признать перечисленные 5 000 000 руб. авансовым платежом по договору от 01.01.2003 N 7/60. В соглашении также указано, что заемщик обязан в счет авансового платежа предоставлять услуги по перевалке и перемещению грузов, указанных в договоре N 7/60, до 31.12.2004. В случае непредоставления услуг денежная сумма в размере, не покрытом стоимостью оказанных услуг, должна быть перечислена на счет займодавца не позднее 10.01.2005.

Отказ Порта подписать данное соглашение о расторжении договора займа послужил основанием для предъявления Предприятием иска о взыскании с него 5 000 000 руб. в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование ничтожности договора займа от 14.05.2004 Предприятие сослалось на статью 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В соответствии с названными нормами права унитарное предприятие, наделенное специальной правоспособностью, вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия.

По утверждению Предприятия, договор займа от 14.05.2004 заключен при отсутствии такого согласования.

Суд первой инстанции принял решение о взыскании 5 000 000 руб., но не в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки, а исходя из того, что отказ ответчика от их возврата в рамках заключенного договора займа противоречит его условиям и правилам хозяйственного делового оборота. Суд не согласился с доводом истца о ничтожности договора займа и, сославшись на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что требования о признании сделки недействительной от имени Порта суд не рассматривал.

Суд апелляционной инстанции не согласился с таким выводом и удовлетворил иск в полном объеме, признав требования истца правомерными.

Суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что отсутствие согласия собственника имущества Предприятия в лице уполномоченного государственного органа на заключение договора займа подтверждается материалами дела. Указанное обстоятельство в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ничтожность договора, поскольку полномочия исполнительного органа на заключение сделки в данном случае ограничены законом, а не учредительными документами Предприятия.

Доводы ответчика о том, что суд при взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не учел целевого использования полученных заемных средств, не могут быть приняты во внимание, поскольку наступление ответственности по статье 395 названного Кодекса не зависит от того, на какие цели были использованы чужие денежные средства, если допущена просрочка по их возврату.

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2005 по делу N А21-477/05-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Калининградский морской рыбный порт" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Н В. Марьянкова Р.В. Казанцева

О.Ю. Нефедова