Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 января 2006 г. N А56-143/2005 Иск ОАО о взыскании с ООО задолженности по договору купли-продажи объекта недвижимости, а также пеней не удовлетворен, поскольку спорный договор заключен между ответчиком и правопредшественником истца, деятельность которого в качестве юридического лица на момент заключения договора прекращена, в связи с чем данный договор признан судом ничтожным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 января 2006 г. N А56-143/2005

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 сентября 2005 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2006 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л., Коняевой Е.В.,

при участии от ОАО "СевЗапНТЦ" Желтова А.В. (доверенность от 30.08.2005 N 225), от ООО "Юниверсел" Крупицкого Ю.Н. (доверенность от 13.04.2005),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северо-Западный энергетический инжиниринговый центр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2005 по делу N А56-143/2005 (судья Трегубова А.И.),

установил:

Открытое акционерное общество "Северо-Западный энергетический инжиниринговый центр" (далее - ОАО "СевЗапНТЦ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юниверсел" (далее - ООО "Юниверсел") о взыскании 300 000 руб., в том числе 200 000 руб. части задолженности по договору от 01.11.2004 N 11/07-ПБ купли-продажи объекта недвижимости и 100 000 руб. пеней на основании пункта 5.1 указанного договора.

Уточнив заявленные требования, истец просил взыскать с ООО "Юниверсел" 1 руб. задолженности и 299 999 руб. пеней.

Решением от 14.09.2005 в иске отказано по мотиву ничтожности договора от 01.11.2004, заключенного со стороны продавца лицом, прекратившим на момент заключения договора деятельность в качестве юридического лица.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "СевЗапНТЦ" просит отменить указанное решение, ссылаясь на его незаконность, на нарушение судом норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, решение суда, содержащее вывод о ничтожности договора купли-продажи, на основании которого произведена государственная регистрация права собственности ООО "Юниверсел", порождает у регистрирующего органа обязанность отменить произведенную государственную регистрацию, однако названный орган не был привлечен к участию в деле, следовательно, решение принято о правах и обязанностях лица, не участвовавшего в деле.

В судебном заседании представитель ОАО "СевЗапНТЦ" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО "Юниверсел" против удовлетворения жалобы возражал, соглашаясь с выводами суда в части оценки договора купли-продажи как ничтожного, пояснив, что в настоящее время имущество отчуждено третьим лицам, высказав недоумение по поводу отнесения судом на ответчика судебных расходов по иску в сумме 4640 руб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Институт Западсельэнергопроект" (продавец, далее - Институт) и ООО "Юниверсел" (покупатель) подписали договор от 01.11.2004 N 11-07/ПБ купли-продажи зданий мастерских, гаража, котельной, проходной, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, 2-ой проезд, д. 13/7, лит. А, Б, В, Д.

Согласно пункту 2.1.1 договора цена имущества составляет 3 047 000 руб., включая НДС. В соответствии с пунктом 2.1.2 оплата осуществляется посредством перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 14 дней с момента подписания договора.

Пунктом 5.1 договора предусмотрена ответственность покупателя в случае несвоевременной оплаты полностью или частично стоимости имущества в виде пеней в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 300 000 руб.

На основании указанного договора 16.11.2004 произведена государственная регистрация права собственности ООО "Юниверсел" на вышеуказанные здания.

По акту приема-передачи от 19.11.2004 ОАО "СевЗапНТЦ", являющееся правопреемником Института в результате его реорганизации путем присоединения к обществу, передало ООО "Юниверсал" указанные в договоре от 01.11.2004 объекты.

ОАО "СевЗапНТЦ" и ООО "Юниверсел" дополнительным соглашением от 29.12.2004 N 1 к договору от 01.11.2004 внесли изменения в договор в части указания реквизитов продавца.

Ссылаясь на наличие у ООО "Юниверсел" задолженности по оплате стоимости приобретенных по договору от 01.11.2004 зданий, ОАО "СевЗапНТЦ" обратилось 20.12.2004 в арбитражный суд с настоящим иском.

Платежным поручением от 30.12.2004 N 1 денежные средства в сумме 3 047 000 руб. в счет оплаты по договору от 01.11.2004 перечислены ОАО "СевЗапНТЦ".

В процессе рассмотрения дела суд установил, что запись о государственной регистрации прекращения деятельности Института в связи с его реорганизацией в форме присоединения внесена в единый государственный реестр юридических лиц 29.10.2004. В тот же день зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы ОАО "СевЗапНТЦ", являющегося универсальным правопреемником Института.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 49 упомянутого Кодекса правоспособность юридического лица, под которой понимается способность иметь гражданские права и нести обязанности, возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц. В соответствии с пунктом 4 статьи 57 того же Кодекса при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При таких обстоятельствах суд, установив, что на момент подписания договора от 01.11.2004 Институт уже не обладал гражданской правоспособностью, сделал правильный вывод о ничтожности договора купли-продажи как противоречащего указанным выше положениям Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с недействительностью договора не подлежали удовлетворению заявленные на его основании требования.

Вместе с тем, поскольку независимо от действительности договора приобретатель имущества обязан был оплатить фактически переданные ему объекты, а оплата произведена ответчиком после обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, суд правомерно в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации частично отнес судебные расходы по иску на ООО "Юниверсел". В случае, если при определении суммы судебных расходов, подлежащей возмещению истцу за счет ответчика, судом была допущена арифметическая ошибка, заинтересованное лицо не лишено возможности обратиться с заявлением об ее исправлении в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод подателя жалобы о том, что в обжалуемом решении содержатся выводы об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, - регистрирующего органа, а это в силу пункта 4 части четвертой статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно повлечь безусловную отмену судебного акта, несостоятелен. Участниками спорных правоотношений, возникших в связи с продажей имущества, являются ОАО "СевЗапНТЦ" и ООО "Юниверсел". При рассмотрении спора, вытекающего из данных правоотношений, суд дал оценку договору как основанию их возникновения. Обязанность регистрирующего органа совершать определенные действия по регистрации прав на недвижимое имущество на основании сделок и судебных решений вытекает из статей 131, 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, норм Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и не свидетельствует о необходимости привлечения его к участию в каждом деле, где предметом рассмотрения являются права на недвижимое имущество.

С учетом изложенного кассационная инстанция находит, что при вынесении решения от 14.09.2005 нормы материального права применены судом правильно, таких нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы служить основанием для отмены судебного акта, не допущено, поэтому обжалуемое решение следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2005 по делу N А56-143/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северо-Западный энергетический инжиниринговый центр" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева И.Л. Грачева

Е.В. Коняева