Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 ноября 2000 г. N А42-4200/00-7 Дело по иску Конкурсного управляющего ЗАО к ООО и ГП о признании недействительным договора о переводе долга, со ссылкой на то, что сделка, заключена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ЗАО банкротом, направлено на новое рассмотрение, так как суд исследовал представленные в материалы дела документы, но не дал им оценку, как обстоятельствам, имеющим правовое значение для рассмотрения настоящего спора, ссылаясь на то, что они не оспорены истцом в судебном порядке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 ноября 2000 г. N А42-4200/00-7

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ветошкиной О.В., судей Закордонской Е.П., Почечуева И.П., при участии от ООО "Интерлайн" Юдина К.Б. (доверенность от 01.11.2000), от совхоза "Тулома" Козюбенко А.П. (доверенность от 26.06.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Деликат" на решение от 28.07.2000 (судья Макаренко Т.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 21.09.2000 (судьи Кружилина С.Д., Доценко Н.Н., Попова Е.В.) Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-4200/00-7,

установил:

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Деликат" (далее - ЗАО "Деликат") обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлайн" (далее - ООО "Интерлайн") и государственному предприятию "Совхоз "Тулома" (далее - совхоз "Тулома") о признании недействительным договора о переводе долга от 02.07.99, указав на то, что сделка, заключена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ЗАО "Деликат" банкротом. По мнению истца договор о переводе долга направлен на предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов перед другими, что является основанием для признания его недействительным в соответствии со статьей 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением арбитражного суда от 28.07.2000 в иске отказано по тому мотиву, что на стадии проведения процедуры конкурсного производства применение указанной выше нормы не предусмотрено.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.09.2000 решение оставлено без изменения. При этом суд апелляционной инстанции, признав неправильным вывод суда первой инстанции об отсутствии у конкурсного управляющего права на оспаривание сделки по признакам статьи 78 Федерального закона, "О несостоятельности (банкротстве)", изменил мотивировочную часть решения, разрешив спор по существу.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "Деликат" просит отменить решение и постановление арбитражного суда и признать договор о переводе долга недействительным. Истец ссылается на то, что указанный договор направлен на удовлетворение требований одного из кредиторов - совхоза "Тулома" за счет стоимости актива ЗАО "Деликат", переданного им в уставный капитал ООО "Интерлайн".

Конкурсный управляющий ЗАО "Деликат" о времени и месте слушания дела извещен, однако в судебное заседание не явился, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Представители ООО "Интерлайн" и совхоза "Тулома" не согласились с доводами кассационной жалобы, считая их необоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция считает, что они подлежат отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

В соответствии со статьей 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий проводит мероприятия, связанные с формированием и распределением конкурсной массы. Он предъявляет иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, и совершает другие действия, предусмотренные законами и иными правовыми актами Российской Федерации, направленные на возврат имущества должника. Это обстоятельство при рассмотрении соответствующих заявлений конкурсных управляющих позволяет применять статью 78 названного Закона, в которой приведены основания признания недействительными сделок по заявлениям внешнего управляющего. Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий не вправе обращаться с иском о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", является ошибочным, поэтому решение от 28.07.2000 подлежит отмене.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 05.08.99 по делу N А42-4509/99-7 по заявлению одного из кредиторов возбуждено судебное производство о несостоятельности ЗАО "Деликат", находившегося в стадии добровольной ликвидации. Решением от 07.02.2000 арбитражный суд признал ликвидируемого должника банкротом и открыл в отношении него конкурсное производство. Из материалов дела усматривается, что в апреле 1999 года ЗАО "Деликат" внесло в уставный капитал ООО "Интерлайн" недвижимое и движимое имущество, стоимость которого определена в 2 599 968 рублей (лист дела 18).

Письмом от 01.07.99 ЗАО "Деликат" обратилось к ООО "Интерлайн" с просьбой срочно принять кредиторскую задолженность ЗАО "Деликат" в размере 2 600 тысяч рублей по договорам передачи долга. В письме указано, что взаимные расчеты между ООО "Интерлайн" и ЗАО "Деликат" будут произведены за счет продажи долей участия последнего в уставном капитале ООО "Интерлайн". Из протокола заседания совета директоров ЗАО "Деликат" и протокола N 2 собрания учредителей ООО "Интерлайн" от 02.07.99 следует, что они приняли решение о погашении задолженности перед кредиторами ЗАО "Деликат" за счет продажи имущественной доли последнего в уставном капитале ООО "Интерлайн". В протоколе N 2 содержатся сведения, что генеральным директором ООО "Интерлайн" Яковлевой Л.П. предложено принять кредиторскую задолженность ЗАО "Деликат" перед некоторыми кредиторами, в том числе и совхозом "Тулома", "...в связи с необходимостью сохранения партнерских отношений с предприятиями-кредиторами ЗАО "Деликат", без которых ЗАО "Интерлайн" не может бесперебойно работать и даже создается угроза остановки производства".

В деле имеется также договор купли-продажи долей ЗАО "Деликат" в уставном капитале ООО "Интерлайн" от 02.07.99, заключенный между теми же лицами.

Суд должен оценить предшествовали или связаны указанные выше действия с оспариваемым в настоящем деле договором передачи долга от 02.07.99. В соответствии с условиями этого договора ЗАО "Деликат" (должник) передало, а ООО "Интерлайн" (новый должник) приняло на себя исполнение обязательства должника перед совхозом "Тулома" (кредитор) по погашению задолженности в сумме 141 556 рублей. Истец полагает, что договор от 02.07.99 направлен на предпочтительное удовлетворение требований отдельного кредитора.

Апелляционная инстанция исследовала перечисленные выше документы дела, но не дала им оценку, как обстоятельствам, имеющим правовое значение для рассмотрения настоящего спора, ссылаясь на то, что они не оспорены истцом в судебном порядке. Между тем в силу требований, изложенных в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании договора суд должен выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. Поскольку в перечисленные выше документы истец просил оценить как обстоятельства, содержащие действительную волю сторон, направленную на предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, суд должен исследовать их как основания для правовой оценки тех аспектов договора, на которые указывает истец при его опровержении.

В кассационной жалобе изложено ходатайство истца о приобщении к материалам дела документов, которое должно быть рассмотрено в суде первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 174, пунктом 3 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 28.07.2000 и постановление апелляционной инстанции от 21.09.2000 Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-4200/00-7отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий Судьи

О.В. Ветошкина Е.П. Закордонская

И.П. Почечуев