Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 ноября 2000 г. N А56-15137/00 Дело по иску ООО к Обществу, ЗАО и Регистрационной палате о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО и решения Палаты о регистрации новой редакции устава ЗАО направлено на новое рассмотрение, поскольку апелляционная инстанция прекратила производство по делу, однако в данном случае с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров обратилось юридическое лицо - акционер; в исковом заявлении приводятся доводы о незаконности принятого решения и акта о регистрации, следовательно, обращение ООО в арбитражный суд с настоящим иском правомерно

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 ноября 2000 г. N А56-15137/00

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Кирилловой И.И.,

судей Казанцевой Р.В. и Сапоткиной Т.И.,

при участии:

от ООО "СК" - Никиташина Д.В. (дов. от 28.06.00),

от ЗАО "Русские отели" - Корнеева С.В. (дов. от 28.07.00),

от регистрационной палаты - Головиной Т.Б. (дов. от 12.04.00),

от ЗАО "Добрыня" - Чернявской Е.А. (дов. от 21.09.00),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "СК" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2000 по делу N А56-15137/00 (судьи Томпакова Г.Н., Барканова Я.В., Корж Н.Я.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СК" (далее - ООО "СК") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтрус" (далее - ООО "Балтрус"), закрытому акционерному обществу "Русские отели" (далее - ЗАО "Русские отели") и регистрационной палате Санкт-Петербурга (далее - регистрационная палата) о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Русские отели" от 29.05.2000 и решения регистрационной палаты от 02.06.2000 N 199110 о регистрации новой редакции устава ЗАО "Русские отели", утвержденной решением общего собрания от 29.05.2000.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Добрыня" (далее - ЗАО "Добрыня").

Решением от 18.08.2000 (судьи Кожемякина Е.В., Кашина Т.А., Лавриненко Т.Е.) иск удовлетворен. В иске к ООО "Балтрус" отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.10.2000 решение отменено, производство по делу прекращено в связи с тем, что спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В кассационной жалобе ООО "СК" просит отменить постановление от 05 10 2000, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на подведомственность спора арбитражному суду.

В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу, представители ЗАО "Русские отели", ЗАО "Добрыня" и регистрационной палаты возразили против ее удовлетворения. ООО "Балтрус" извещено о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене.

Прекращая производство по делу, апелляционная инстанция сослалась на невозможность рассмотрения дела без разрешения спора о составе акционеров и количестве принадлежащих им акций. Кроме того, в постановлении указано, что новая редакция устава изменяет порядок распределения дивидендов. Эти обстоятельства, по мнению апелляционной инстанции, свидетельствуют о том, что спор не может быть разрешен без участия акционеров ЗАО "Русские отели" - физических лиц, права которых затрагиваются при разрешении вопроса о правомерности решений общего собрания и регистрации изменений в уставе.

Этот вывод апелляционной инстанции противоречит требованиям закона.

Так, в соответствии с пунктом 8 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" любой акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия решения и указанным решением затронуты его права и законные интересы.

В данном случае с иском к юридическому лицу о признании недействительным решения общего собрания его акционеров обратилось юридическое лицо - акционер. В исковом заявлении приводятся доводы о незаконности принятого решения и акта о регистрации, следовательно, обращение ООО "СК" в арбитражный суд с настоящим иском правомерно.

Не основан на действующем законодательстве и вывод апелляционной инстанции о необходимости привлечения к участию в деле акционеров общества -физических лиц.

Суд первой инстанции установил незаконность проведения общего собрания акционеров от 29.05.2000 в связи с отсутствием на нем кворума, что повлекло признание недействительным акта о регистрации изменений, внесенных в устав общества на этом собрании. Правомерность этих выводов суда первой инстанции должна была быть проверена апелляционной инстанцией с учетом того, что незаконное (при отсутствии кворума) проведение собрания не влечет правовых последствий, а потому признание принятых им решений недействительными не может затрагивать чьих-либо прав и законных интересов.

Предъявленный юридическим лицом иск о недействительности акта о регистрации изменений, внесенных в устав юридического лица, подведомствен арбитражному суду, как по характеру спорных правоотношений, так и по субъектному составу их участников.

В связи с изложенным постановление апелляционной инстанции подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. Поскольку апелляционная инстанция прекратила производство по делу, не рассмотрев спор по существу и не проверив законность и обоснованность решения, дело подлежит направлению на рассмотрение в апелляционную инстанцию.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05 10.2000 по делу N А56-15137/00 отменить. Дело передать на рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Р.В. Казанцева

Т.И. Сапоткина