Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2000 г. N А56-20041/00 Иск ООО об обязании ЗАО исключить из реестра акционеров Комитет, а также об обязании внести в реестр запись о том, что часть акций ЗАО является неразмещенной не удовлетворен, так как, в частности, отношения по поводу оплаты акций в уставном капитале акционерного общества носят обязательственный характер только между самим акционером и обществом, поэтому в силу АПК РФ истец не может заявлять такого рода требования в суд, поскольку его права ничем не нарушены

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 ноября 2000 г. N А56-20041/00

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2001 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2000 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Власовой М.Г., судей Коняевой Е.В., Кирилловой И.И.,

при участии в судебном заседании от ООО "Каркас" Толстова А.Н. (доверенность от 19.06.2000), от ЗАО "Вэнко" Аронова С.Е. (доверенность от 01.11.2000), Николаева К.К. (доверенность от 19.06.2000), от КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области" Беликовой Н.С. (доверенность от 28.08.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Выборгский район Ленинградской области" и кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вэнко" на решение от 04.09.2000 (судьи Кожемякина Е.В., Кашина Т.А., Стафеева Т.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 19.10.2000 (судьи Томпакова Г.Н., Барканова Я.В., Корж Н.Я.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-20041/00,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Каркас" (далее - ООО "Каркас") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Вэнко" (далее - ЗАО "Вэнко") об обязании исключить из реестра акционеров ЗАО "Вэнко" Комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Выборгский район Ленинградской области" (далее - КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области"), а также обязании ответчика внести в реестр акционеров запись о том, что 15% акций ЗАО "Вэнко" являются неразмещенными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области".

Суд решением от 04.09.2000 обязал ЗАО "Вэнко" исключить из реестра акционеров ЗАО "Вэнко" КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области". В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.10.2000 решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области" и ЗАО "Вэнко" просят решение и постановление отменить и в иске отказать, указывая на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Представитель КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области" и один из представителей ЗАО "Вэнко" кассационные жалобы поддержали.

Представитель ООО "Каркас" и второй представитель ЗАО "Вэнко" с доводами жалоб не согласны и просят оставить обжалуемые судебные акты в силе, считая их законными и обоснованными.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает, что решение и постановление подлежат отмене, а иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Истец, заявив требование об исключении из реестра акционеров ЗАО "Вэнко" акционера - КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области", фактически заявил иск о лишении права собственности, так как согласно статьям 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций. Внесение изменений в эту запись без ведома и указаний акционера является нарушением его права собственности.

Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций. На отсутствие у лица, являющегося держателем реестра акционеров, права аннулировать внесенные в реестр записи, указано в действующем Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27.

Вступившим в законную силу решением Выборгского городского суда от 28.08.2000 по делу N 2-3948/00 установлено, что Комитет по управлению государственным и муниципальным имуществом (далее - КУГМИ) МО "Выборгский район Ленинградской области" является правопреемником Комитета по управлению государственным и муниципальным имуществом Выборгского района Ленинградской области. В соответствии с пунктом 3 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего другое дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Распоряжение главы администрации МО "Выборгский район Ленинградской области" от 30.08.99 N 541-р утверждена новая редакция Положения о КУГМИ МО "Выборгский район Ленинградской области", согласно которой изменено наименование комитета на КУМИ МО "Выборгский район Ленинградской области".

Таким образом, следует считать, что факт правопреемства доказан в установленном порядке.

Рассматривая вопрос об оплате акций КУГМИ, суд вышел за пределы исковых требований, поскольку в исковом заявлении это основание иска не было указано. Кроме того, у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований по указанному основанию, поскольку ни действующим Федеральным законом "Об акционерных обществах", ни Положением об акционерных обществах, утвержденным постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601, действовавшим в момент создания общества, не предусматривалась возможность исключения акционера из реестра ввиду неоплаты акций. Отношения по поводу оплаты акций в уставном капитале акционерного общества носят обязательственный характер только между самим акционером и обществом, поэтому в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не может заявлять такого рода требования в суд, так как его права ничем не нарушены.

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлял ответчик, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а исковые требования ООО "Каркас" не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 04.09.2000 и постановление апелляционной инстанции от 19.10.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-20041/00 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ООО "Каркас" в пользу ЗАО "Вэнко" 1 669 руб. 80 коп. судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.

Взыскать с ООО "Каркас" в доход федерального бюджета 834 руб. 90 коп. государственной пошлины по кассационной жалобе Комитета по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Выборгский район Ленинградской области".

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова И.И. Кириллова

Е.В. Коняева