Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2006 г. N А56-3813/04 Иск ООО к Инспекции, Артели и Обществу о признании за истцом права собственности на акции ЗАО не удовлетворен, поскольку факт принятия истцом денежных средств в качестве оплаты спорных акций подтверждается подлинной квитанцией к приходному кассовому ордеру ООО, тогда как утверждение истца о его фальсификации ничем не подтверждается, следовательно, получение денежной суммы, указанной в данной квитанции, свидетельствует об одобрении ООО сделки с акциями

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 февраля 2006 г. N А56-3813/04

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Афанасьева С.В., Кустова А.А.,

при участии от сельскохозяйственной артели (колхоза) "Новый" Тойко А.Ю. (доверенность от 21.09.2005),

рассмотрев 09.02.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профи" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2005 по делу N А56-3813/04 (судьи Барканова Я.В., Аносова Н.В., Тимухина Т.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Профи" (далее - ООО "Профи") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Всеволожскому району Ленинградской области (далее - ИМНС) и к сельскохозяйственной артели (колхозу) "Новый" (далее - Артель) о признании недействительной государственной регистрации N 2034700569760 (свидетельство от 12.05.2003 серии 47 N 000471409) изменений, внесенных в учредительные документы закрытого акционерного общества "Лидер" (далее - ЗАО "Лидер") в связи со сменой его учредителя, а также о признании ООО "Профи" акционером ЗАО "Лидер".

Определением от 04.02.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Лидер".

Решением от 15.12.2004 в иске в части признания недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ЗАО "Лидер" в связи со сменой его учредителя, отказано. В остальной части производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью этого спора арбитражному суду. Отказывая в удовлетворении иска в остальной части, суд сослался на не оспоренные и не признанные недействительными решение общего собрания участников ООО "Профи" от 21.04.2003 о продаже Артели 5 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Лидер" и решение акционера ЗАО "Лидер" от 28.04.2003 об утверждении изменений, внесенных в устав ЗАО "Лидер".

Не согласившись с указанным решением, ООО "Профи" обратилось в апелляционный суд с жалобой.

Определением от 21.02.2005 апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика общество с ограниченной ответственностью "Аттис" (далее - ООО "Аттис"), ссылаясь на то, что на момент рассмотрения жалобы ООО "Аттис" является правообладателем спорного пакета акций. Этим же определением суд заменил ИМНС на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области (далее - Инспекция).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционный суд удовлетворил ходатайство истца о замене требования о признании истца акционером ЗАО "Лидер" на требование о признании за ним права собственности на 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Лидер".

Постановлением апелляционного суда от 28.03.2005 отменено решение от 15.12.2004 и признано право собственности ООО "Профи" на 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Лидер". В остальной части в иске отказано. Апелляционный суд пришел к выводу, что генеральный директор ООО "Профи" Нечаев Денис Анатольевич не подписывал договор купли-продажи спорных акций от 21.04.2003, сославшись на заключение эксперта от 14.10.2004. С учетом этого суд признал ничтожным договор от 21.04.2003 в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2005 постановление апелляционного суда от 28.03.2005 в части отмены решения суда первой инстанции от 15.12.2004 оставлено без изменения, в остальной части постановление отменено. Дело передано на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением апелляционного суда от 22.07.2005 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено некоммерческое партнерство "Национальное агентство инвестиционного планирования" (далее - НК "НАИП").

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2005 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Профи" просит отменить постановление апелляционного суда от 15.11.2005 и признать право собственности ООО "Профи" на 5 000 акций ЗАО "Лидер", а также признать недействительной государственную регистрацию от 12.05.2003 N 2034700569760 изменений, внесенных в учредительные документы ЗАО "Лидер" в связи со сменой его учредителя. Податель жалобы ссылается на то, что апелляционный суд неполно установил и исследовал фактические обстоятельства дела, неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права и не выполнил указания Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа согласно постановлению от 17.06.2005.

В судебном заседании представитель Артели возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая ее доводы несостоятельными.

Представители остальных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Лидер" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.1995 Всеволожским территориальным отделением Ленинградской областной регистрационной палаты.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц его единственным учредителем являлось ООО "Профи", обладавшее 5000 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

В соответствии с договором купли-продажи от 21.04.2003 ООО "Профи" обязалось за обусловленную плату передать Артели 5000 обыкновенных именных бездокументарных акций (регистрационный номер 1-01-12875-J).

Регистрирующий орган 12.05.2003 за N 2034700569760 зарегистрировал изменения, внесенные в устав ЗАО "Лидер", о том, что его единственным акционером является Артель (свидетельство N 000471409).

ООО "Профи", считая, что договор от 21.04.2003 не заключался, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В целях проверки заявления истца о фальсификации подписи генерального директора Нечаева Д.А. в договоре от 21.04.2003 суд назначил судебно-почерковедческую экспертизу. Согласно заключению эксперта от 14.10.2004 N 11381/01 подпись от имени Нечаева Д.А. в договоре от 21.04.2003 выполнена не Нечаевым Д.А., а другим лицом, с подражанием его подписи.

Вместе с тем Апелляционный суд установил, что на общем собрании участников ООО "Профи" от 21.04.2003 принято решение о продаже Артели 5000 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 100% уставного капитала общества, по цене 1 руб. за штуку, а директору ООО "Профи" Нечаеву Д.А. было поручено заключить с Артелью договор купли-продажи акций общества.

Факт принятия истцом денежных средств в качестве оплаты спорных акций подтверждается подлинной квитанцией к приходному кассовому ордеру ООО "Профи" от 29.04.2005. Утверждение подателя кассационной жалобы о его фальсификации ничем не подтверждается. Получение денежной суммы, указанной в данной квитанции, свидетельствует об одобрении ООО "Профи" сделки с акциями последнего.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Согласно статьям 2, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон) владелец бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

В силу статьи 29 Закона право на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, то есть внесения записи в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги.

Факт перехода права собственности на акции к Артели отражен в реестре акционеров ЗАО "Лидер". Отсутствие передаточного распоряжения истца о внесении изменений в отношении прав на акции при их продаже Артели не свидетельствует о незаконном характере сделки, так как действия реестродержателя по внесению записей о переходе права собственности на акции в реестр акционеров не обжаловались и не признаны незаконными.

При таких обстоятельствах, оценив надлежащим образом представленные сторонами доказательства, апелляционный суд правомерно посчитал сделку купли-продажи акций от 21.04.2003 состоявшейся и обоснованно отказал в удовлетворении иска о признании права собственности на спорные акции.

Статьей 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрены основания отказа в государственной регистрации. Поскольку регистрирующему органу были представлены все необходимые для регистрации документы, оформленные надлежащим образом, а сведения в них являлись достоверными, апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований и о признании недействительной регистрации изменений, внесенных в устав ЗАО "Лидер".

Кассационная инстанция считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта нормы материального и процессуального права судом не нарушены, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Ввиду изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2005 по делу N А56-3813/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профи" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк С.В. Афанасьев

А.А. Кустов