Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2006 г. N А56-40365/04 Иск ООО о признании недействительным договора купли-продажи с Обществом удовлетворен, в частности, так как указанный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность участника Общества, однако, в нарушение требований законодательства общим собранием участников Общества вопрос о получении согласия на заключение договора либо о его одобрении не рассматривался, в связи с чем договор признан недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 февраля 2006 г. N А56-40365/04

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от ООО "Издательство "Русбланкиздат" Воропаева Г.А. (доверенность от 29.09.2005), от ЗАО "Аналар" Рыбинского А.Л. (доверенность от 15.02.2006),

рассмотрев 16.02.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Аналар" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2005 (судья Иванилова О.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2005 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-40365/04,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Типография "Еврокопия" (далее - ООО "Еврокопия", Общество) общество с ограниченной ответственностью "Издательство "Русбланкиздат" (далее - ООО "Русбланкиздат") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора N 03-10/03 купли-продажи полиграфического оборудования, заключенного 03.10.2003 закрытым акционерным обществом "Аналар" (далее - ЗАО "Аналар") с ООО "Еврокопия".

Решением от 29.04.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2005, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ЗАО "Аналар", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 29.04.2005 и постановление апелляционного суда от 10.11.2005, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель ЗАО "Аналар" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, а представитель ООО "Русбланкиздат" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, 03.10.2003 ООО "Еврокопия" и ЗАО "Аналар" заключили договор N 03-10/03 купли-продажи полиграфического оборудования стоимостью 1 705 200 руб. Из устава ООО "Еврокопия" следует, что ЗАО "Аналар" является участником Общества, владеет долей, составляющей 45% уставного капитала.

Полагая, что сделка совершена с заинтересованностью и без одобрения её на общем собрании участников ООО "Еврокопия", ООО "Русбланкиздат" обратилось в арбитражный суд с иском о признании её недействительной.

В соответствии пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Судами установлено, что договор купли-продажи является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность участника Общества (ЗАО "Аналар"), однако в нарушение вышеуказанных требований Закона общим собранием участников ООО "Еврокопия" вопрос о получении согласия на заключение договора либо о его одобрении не рассматривался, в связи с чем договор правомерно признан недействительным.

Нарушение апелляционным судом пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно непрекращение производства по делу в отношении 000 "Еврокопия" в связи с его ликвидацией не является основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, поскольку данное нарушение не привело к принятию неправильных судебных актов (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2005 по делу N А56-40365/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Аналар" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина