Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2006 г. N А26-4084/2005-12 Иск АОЗТ к ЗАО о взыскании денежных средств, необходимых для погашения требований кредиторов истца, и расходов на проведение конкурсного производства не удовлетворен, поскольку истец не доказал факт присоединения АОЗТ к ЗАО, следовательно, перехода прав и обязанностей между сторонами спора не произошло

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 февраля 2006 г. N А26-4084/2005-12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Старченковой В.В.,

при участии от АОЗТ "Крона" конкурсного управляющего Клюкина А.Б. (определение от 17.01.2006 по делу N А26-112/01-02-03/15), от ЗАО "Шуялес" Швеца И.М. (доверенность от 26.09.2005),

рассмотрев 07.02.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества закрытого типа "Крона" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.10.2005 по делу N А26-4084/2005-12 (судья Шалапаева И.В.),

установил:

Акционерное общество закрытого типа "Крона" (далее - АОЗТ "Крона") в лице его конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Шуялес" (далее - ЗАО "Шуялес") о взыскании 1 171 654,55 руб., необходимых для погашения требований кредиторов истца и расходов на проведение конкурсного производства.

Исковые требования заявлены на основании статей 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что ответчик является правопреемником истца в результате реорганизации в форме присоединения.

Решением от 03.10.2005, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, иск отклонен.

В кассационной жалобе АОЗТ "Крона" просит решение отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на фактическое присоединение истца к ответчику, являющемуся единственным акционером АОЗТ "Крона".

В судебном заседании конкурсный управляющий АОЗТ "Крона" поддержал кассационную жалобу, представитель ЗАО "Шуялес" возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2001 по делу N А26-112/01-02-03/15 АОЗТ "Крона" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства. Определением от 23.02.2001 по тому же делу конкурсным управляющим АОЗТ "Крона" назначен Клюкин Андрей Борисович.

Определением от 03.08.2001 упрощенная процедура банкротства в отношении АОЗТ "Крона" прекращена с переходом к общим процедурам банкротства.

Конкурсному управляющему утверждено вознаграждение в сумме, равной 40 минимальным размерам оплаты труда в месяц.

Полагая, что ЗАО "Шуялес" является правопреемником АОЗТ "Крона" вследствие фактического присоединения второго к первому, и ссылаясь на наличие у истца задолженности по уплате обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды, а также по выплате вознаграждения конкурсному управляющему и членам ликвидационной комиссии в общей сумме 1 171 654,55 руб., АОЗТ "Крона" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Пунктом 2 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд обоснованно указал на отсутствие в материалах дела доказательств реорганизации ответчика и перехода к нему прав и обязанностей истца в установленном порядке.

Кассационная инстанция не имеет оснований не согласиться с данным выводом.

Довод подателя жалобы о фактическом присоединении АОЗТ "Крона" к ЗАО "Шуялес" в результате приобретения последним акций истца, не может быть принят во внимание, поскольку не основан на материалах дела и нормах гражданского законодательства.

Поскольку истцом не доказано наличие обстоятельств, влекущих возникновение у ответчика обязанностей по отношению к АОЗТ "Крона", в удовлетворении иска правомерно отказано.

Ввиду того, что обжалуемое решение вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.01.2006 АОЗТ "Крона" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе.

В связи с отклонением кассационной жалобы пошлина в размере 1000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с АОЗТ "Крона" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03:10.2005 по делу N А26-4084/2005-12 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества закрытого типа "Крона" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества закрытого типа "Крона" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

В.В. Старченкова