Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2006 г. N А56-13134/2005 Иск бывших участников ООО о признании недействительной регистрации изменений, внесенных в устав, не удовлетворен, поскольку в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для регистрации этих изменений, проверка достоверности сведений в компетенцию регистрирующего органа не входит, кроме того, отсутствуют обстоятельства, влекущие отказ в государственной регистрации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 февраля 2006 г. N А56-13134/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Тарасюка И.М. и Старченковой В.В.,

при участии Климантовой Э.Г. (паспорт N 40 04 040375), от Денисовой ГА. - Денисова B.C. (доверенность от 21.10.2005), от межрайонной, инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Санкт-Петербургу Смирновой Е.Е. (доверенность от 13.02.2006), от ООО "Азалия" Голубева М.Н. (доверенность от 18.12.2004),

рассмотрев 21.02.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ошерович Тамары Александровны, Климантовой Эльвиры Георгиевны, Ивановой Нины Алексеевны, Зерновой Галины Александровны, Маминой Нюрии Арифулловны, Овчинниковой Людмилы Алексеевны, Денисовой Галины Ахметовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2005 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2005 (судьи Черемошкина В.В., Копылова Л.С., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-13134/2005,

установил:

Ошерович Тамара Александровна, Климантова Эльвира Георгиевна, Иванова Нина Алексеевна, Зернова Галина Александровна, Мамина Нюрия Арифулловна, Овчинникова Людмила Алексеевна, Денисова Галина Ахметовна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Петроградскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция по Петроградскому району) о признании недействительной произведенной 13.05.2004 регистрации изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью "Азалия" (далее - Общество), государственный регистрационный номер 2047820016748 (далее - ГРН 2047820016748).

Определением от 01.06.2005 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.

Решением от 22.06.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2005, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе заявители просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное, по их мнению, применение судом пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон), статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также на несоответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

До начала рассмотрения кассационной жалобы представитель межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 25), ссылаясь на то, что функции Инспекции по Петроградскому району в настоящее время переданы Инспекции, заявил ходатайство о проведении процессуального правопреемства.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "от 07.11.2005 N САЭ-3/566@" следует читать "от 07.11.2005 N САЭ-3-15/566@"

Данное ходатайство, поддержанное участвующими в деле лицами, а также подтвержденное представленными выпиской из приказа Федеральной налоговой службы от 07.11.2005 N САЭ-3/566@, а также свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 78 N 005798211, в соответствии со статьей 48 АПК РФ подлежит удовлетворению.

От Ошерович Т.А. в суд кассационной инстанции поступило ходатайство приобщении к материалам дела письменных доказательств, полученных ею 14.02.2006 от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский щит" и имеющих, по ее мнению, значения для правильного разрешения дела.

Климантова Э.Г. и представитель Денисовой Г.А. поддержали данном ходатайство, представители Инспекции и Общества возразили против его удовлетворения.

В соответствии с положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен полномочиям приобщать к материалам дела новые письменные доказательства, а также производить их оценку.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства Ошерович Т.А.

В судебном заседании Климантова Э.Г. и представитель Денисовой Г.А. поддержали кассационную жалобу, представители Инспекции N 25 и Общества возразили против ее удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте ее слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга (далее - Палата) от 08.10.1992 N 1592 зарегистрировано товарищество ограниченной ответственностью "Азалия" (далее - Товарищество), учредителям которого выступили члены трудового коллектива магазина N 35 торговой фирмы "Трикотаж".

Решением Палаты от 15.02.1999 N 135419 принята к сведению новая редакция устава Товарищества как общества с ограниченной ответственностью "Азалия" утвержденная решением общего собрания участников от 28.12.1998. Заявители настоящему делу на данный момент являлись участниками Общества. В дальнейшем состав участников Общества изменялся.

По договорам от 08.04.2004 Климантова Э.Г, Иванова Н.А., Зернова Г.А., Maмина М.А. и Овчинникова Л.А. продали свои доли в уставном капитале Общества Ошерович ТА, о чем Общество было уведомлено 08.04.2004. С этого момента в силу пункт статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретателя долей - Ошерович Т.А. возникли права и обязанности участника Общества, перешедшие к ней от Климантовой Э.Г, Ивановой Н.А., Зерновой Г.А., Маминой М.А. и Овчинниковой Л.А., а последние такие права утратили.

Общим собранием участников Общества, в котором согласно протоколу приняли участие Ошерович Т.А., Денисова Г.А., Цветков Дмитрий Анатольевич и Аксельруд Тимур Ильич, обладающие 100% долей в уставном капитале Общества, 06.05.2004 единогласно принято решение о внесении изменений устав и учредительный договор Общества, связанные с приобретением Ошерович Т.А. названных долей в уставном капитале Общества.

Инспекцией по Петроградскому району 13.05.2004 зарегистрированы изменения, внесенные в устав Общества названным решением общего собрания его участников, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2047820016748.

Заявители, ссылаясь на нарушение их прав как участников Общества, обратились с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В обоснование своего требования заявители указали на то, что представленное в регистрирующий орган решение общего собрания участников Общества от 06.05.2004 было принято без их участия и без их извещения о проведении собрания. По мнению заявителей, они с 22.04.2004 вновь стали участниками Общества, так как соглашениями от 22.04.2004 Ошерович Т.А., с одной стороны, и Климантова Э.Г., Иванова Н.А., Зернова ГА., Мамина М.А., Овчинникова Л.А. - с другой, расторгли договоры купли-продажи долей от 08.04.2004 в связи с невозможностью оплаты Ошерович Т.А. приобретенных ею долей, о чем Общество было уведомлено 23.04.2004.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Как следует из материалов дела, в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, внесенных в устав Общества.

Проверка достоверности сведений, сообщаемых заявителем при обращении в регистрирующий орган, в компетенцию последнего не входит.

Доказательства того, что решение участников Общества от 06.05.2004 признано в установленном законом порядке недействительным суду не представлено.

В отсутствие обстоятельств, влекущих в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона отказ в государственной регистрации, Инспекцией Петроградскому району правильно зарегистрированы изменения, внесенные в устав Общества.

При таких обстоятельствах заявление Ошерович Т.А., Климантовой Э.Г., Ивановой Н.А., Зерновой Г.А., Маминой Н.А., Овчинниковой Л.А. и Денисовой Г.А. судом правомерно отклонено.

Доводы подателей жалобы о неправильном применением норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не нашли своего подтверждения.

С учетом изложенного оснований для отмены решение и постановления апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

произвести процессуальное правопреемство, заменив инспекцию Федеральной налоговой службы по Петроградскому району Санкт-Петербурга на межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 25 по Санкт-Петербургу.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2005 по делу N А56-13134/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ошерович Тамары Александровны, Климантовой Эльвиры Георгиевны, Ивановой Нины Алексеевны, Зерновой Галины Александровны, Маминой Нюрии Арифулловны, Овчинниковой Людмилы Алексеевны, Денисовой Галины Ахметовны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.М. Тарасюк

В.В. Старченкова