Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2006 г. N А56-18810/2005 Иск ЗАО к ООО о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи объектов недвижимости не удовлетворен, так как указанная сделка не является крупной, в связи с чем решение о ее одобрении общим собранием акционеров истца, советом директоров не требовалось

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 марта 2006 г. N А56-18810/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Старченковой В.В.,

при участии от ООО "Строитель" директора Шмерлинга С.А. (решение от 05.05.2004) и Сойгалова М.В. (дов. от 01.07.2005), от ЗАО "Специализированный строительно-монтажный поезд N 1 по водоснабжению" Анцевой В.Г., Иванова М.Ю. и Грудковой Л.И. (дов. от 11.01.2006),

рассмотрев 20.03.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Специализированный строительно-монтажный поезд N 1 по водоснабжению" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2005 по делу N А56-18810/2005 (судьи Копылова Л.С., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Специализированный строительно-монтажный поезд N 1 по водоснабжению" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строитель" (далее - ООО "Строитель") о признании недействительным заключенного 14.05.2004 между истцом и ответчиком договора купли-продажи трех объектов недвижимости, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 5Е, литеры А, Б, В.

Решением от 03.10.2005 (судья Орлова Е.А.) иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2005 решение от 03.10.2005 отменено и в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 28.11.2005, оставить в силе решение суда первой инстанции, полагая, что апелляционным судом нарушены нормы материального и процессуального права.

По мнению Общества, апелляционный суд необоснованно пришел к выводу об отсутствии нарушения прав истца при заключении оспариваемого договора, в то время как отчуждение экономически значимых объектов отрицательно влияет на хозяйственную деятельность Общества.

Как указано в жалобе, стоимость отчужденного имущества составила 91,2 % балансовой стоимости активов Общества, что следует из сопоставления первоначальной (восстановительной) стоимости проданных по договору зданий с балансовой стоимостью активов, а апелляционный суд неправомерно, по мнению Общества, учитывал не восстановительную, а остаточную стоимость имущества.

В судебном заседании представители Общества поддержали жалобу представители ООО "Строитель" возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, по договору от 14.05.2004 Общество продало ООО "Строитель" административно-производственное здание по цене 1.854.000 руб., гараж по цене 1.252.000 руб. и склад по цене 35.000 руб.

В договоре от 14.05.2004 указано, что от имени Общества он подписан его генеральным директором. Решение об одобрении сделки не принималось ни общим собранием акционеров Общества, ни его советом директоров.

Полагая, что договор является крупной сделкой, заключенной с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), Общество предъявило настоящий иск.

Суд первой инстанции, признавая договор недействительной сделкой исходил из того, что стоимость отчужденного имущества по данным бухгалтерского учета Общества на день совершения сделки составила 91,2 % от балансовой стоимости активов Общества. В частности, как установил суд первой инстанции, по данным инвентарных карточек и расшифровки основных средств стоимость административно-производственного здания составила 733.649 руб., стоимость гаража - 55.793 руб., стоимость склада - 29.000 руб., а стоимость всего проданного имущества - 818.442 руб.

Как видно из имеющихся в материалах дела инвентарных карточек расшифровки основных средств (л.д. 33 - 35), установленная судом первой инстанции стоимость объектов является их восстановительной стоимостью.

В названных инвентарных карточках и расшифровке основных средств помимо восстановительной, указана остаточная стоимость имущества административно-производственного здания - 153.355 руб., склада - 9.361 руб., гараж имел 100 % износа по данным инвентаризации. Эти же данные как остаточная стоимость имущества указаны и в расшифровке основных средств на 01.01.2004.

Согласно расшифровке основных средств на 01.01.2004, общая остаточная стоимость всех основных средств Общества составила 371.481 руб. (л.д. 35) Именно эта сумма указана в бухгалтерском балансе Общества за первый квартал 2004 года как сумма внеоборотных активов Общества на начало отчетного года (л.д. 31). Согласно бухгалтерскому балансу на конец отчетного периода (на 30.04.2004) сумма внеоборотных активов в виде основных средств Общества составила 340.42 руб. В эту сумму вошла, по данным баланса, общая стоимость здания, склада гаража, составившая менее 25 % от балансовой стоимости активов Общества которая на 30.03.2004 была равна 897.781 руб.

Здание, гараж и склад, проданные Обществом по договору от 14.05.2004 относятся к основным средствам Общества, которые отражены в бухгалтерском балансе по остаточной стоимости. Именно эта стоимость имущества установлена данными бухгалтерского учета Общества на дату заключения договора.

Восстановительная стоимость имущества, принятая судом первой инстанции за основу для оценки сделки как крупной, не является по данным бухгалтерского баланса Общества стоимостью имущества на момент заключения договора. Апелляционный суд правильно применил положения Федерального закона "О бухгалтерском учете", установив, что оценке подлежит остаточная стоимость имущества, поскольку в систему бухгалтерского учета входит та информация о имуществе организации, которая отражает в денежном выражении результата инвентаризации имущества. Данные бухгалтерского учета о первоначальной стоимости имущества этим требованиям не соответствуют и обоснованно не приняты во внимание апелляционным судом при оценке оспариваемой сделки что согласуется с положениями пункта 1 статьи 78 Закона.

С учетом изложенного следует признать, что апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции, правильно применил нормы материального права и отказал в иске.

Нарушений норм процессуального права, которые влекли бы отмену судебного акта, апелляционным судом не допущено. Из содержания кассационной жалобы не ясно, какие именно нарушения имеются в виду подателем жалобы ссылающимся на наличие таких нарушений.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2005 по делу N А56-18810/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Специализированный строительно-монтажный поезд N 1 по водоснабжению" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

В.В. Старченкова