Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2006 г. N А05-3333/2005-17 Иск Фирмы к Гражданину о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 90% уставного капитала Предприятия не удовлетворен, так как факт исполнения договора свидетельствует об отсутствии мнимости сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 марта 2006 г. N А05-3333/2005-17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Старченковой В.В., при участии от ООО "ЧОФ "Пардус" Степырева А.Н. (дов. от 01.03.2006), от ООО ЧОП "Пардус-Омега" Королева Е.В. (дов. от 24.03.2005), рассмотрев 06.03.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Частная охранная фирма "Пардус" на решение от 26.05.2005 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 05.12.2005 (судьи Волкова Н.А., Бушева Н.М., Тряпицына Е.В.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-3333/2005-17,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Частная охранная фирма "Пардус" (далее - Фирма) обратилось в арбитражный суд с иском к Басову Сергею Валентиновичу о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в размере 90 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Пардус-Омега" (далее - Предприятие), заключенного 10.12.2002 между Фирмой и Басовым С.В.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Балдохин Виктор Анатольевич и Предприятие.

Решением от 26.05.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.12.2005, в иске отказано.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на нарушение судом обеих инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

По мнению подателя жалобы, договор уступки доли в уставном капитале Предприятия подписан со стороны Фирмы неполномочным лицом.

Податель жалобы полагает, что с учетом размера доли ее продажа относится к определению основных направлений деятельности Фирмы, поэтому такое решение должно было приниматься общим собранием участников Фирмы.

Фирма ссылается в жалобе на недостаточность исследования судом обстоятельств, связанных с оплатой доли и с моментом ее перехода на основании оспариваемого договора, а также свидетельствующих о мнимости и о притворности сделки.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал жалобу, представитель Предприятия возразил против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, единственным учредителем Предприятия являлась Фирма.

Согласно договору от 10.12.2002 Фирма продала Басову С.В. долю в размере 90 % уставного капитала Предприятия.

Сумма сделки установлена договором в 9.000 руб.

Фирма обратилась с настоящим иском, ссылаясь на ничтожность договора от 10.12.2002 как заключенного от имени продавца неуполномоченным лицом Балдохиным В.А. и без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью прикрыть другую сделку, с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Такого запрета устав Предприятия не содержит.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Требования о нотариальной форме сделки в уставе Предприятия нет. Следовательно, форма сделки была соблюдена.

Суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для оценки договора от 10.12.2002 как мнимой или ничтожной сделки, а также признаков его заключения с целями, противными основам правопорядка и нравственности.

Доказательств того, что названный договор прикрывал какую-либо иную сделку, истец не представил.

Оспариваемый договор исполнен, о чем свидетельствуют данные о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Предприятия, согласно которым Басов С.В. является участником Предприятия с долей в размере 90 % уставного капитала, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на 31.12.2004.

Факт исполнения договора от 10.12.2002 свидетельствует об отсутствии признаков мнимости сделки, что правильно установлено судом первой инстанции.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал имеющиеся в деле доказательства, подтверждающие наличие у Балдохина В.А. полномочий управляющего Предприятием на 10.12.2002, и обоснованно пришел к выводу о заключении договора от 10.12.2002 Фирмой в лице Балдохина В.А., исполняющего обязанности управляющего Фирмой как ее единоличного исполнительного органа.

Возложение на Балдохина В.А. обязанностей управляющего Фирмой было произведено с соблюдением требований, установленных статьей 42 Закона.

Все доводы истца, связанные с оспариванием легитимности полномочий Балдохина В.А. при заключении договора, были исследованы судом первой инстанции, проанализированы и правильно оценены в решении суда. Доводы кассационной жалобы по этому поводу сводятся к переоценке доказательств.

Наличие долга по оплате доли судом не установлено, но даже при подтверждении такой задолженности это обстоятельство не влияет на действительность договора уступки доли.

Вопросы, связанные с уведомлением Предприятия о переходе доли, также исследованы судом в полном объеме. В то же время момент перехода доли в данном случае не имеет правового значения для оценки действительности договора.

Доказательств того, что оспариваемый договор противоречит основам правопорядка и нравственности, истец не представил.

Оснований для вывода о том, что уступка Фирмой доли в уставном капитале Предприятия определяет и изменяет основные направления деятельности Фирмы, не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые привели бы к принятию незаконных судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций допущено не было.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 26.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 05.12.2005 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-3333/2005-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная фирма "Пардус" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

В.В. Старченкова