Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2006 г. N А66-5078/2004 Иск Гражданина к ООО о признании недействительной госрегистрации Общества не удовлетворен, поскольку заявленное требование сводится к требованию о признании недействительным решения ИФНС о регистрации Общества, и последнее не является надлежащим ответчиком по такому требованию; доказательств наличия каких-либо предусмотренных оснований для отказа в госрегистрации Общества заявитель не представил

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 марта 2006 г. N А66-5078/2004

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Старченковой В.В.,

при участии Пурраджабсофиани Я.Р. (паспорт),

рассмотрев 06.03.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пурраджабсофиани Я.Р. на решение от 03.08.2005 (судья Жукова В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 22.11.2005 (судьи Рожина Е.И., Головина Т.И., Нофал Л.В.) Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-5078/2004,

установил:

Пурраджабсофиани Якоб Раджабали обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Думан" (далее - Общество) о признании недействительными учредительных документов Общества в части включения истца в состав участников Общества и избрании его генеральным директором.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, к участию в деле привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Тверской области (правопреемник Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Тверской области, далее - Инспекция) и участник Общества Константинова Светлана Павловна.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил предмет иска и просил признать недействительной государственную регистрацию Общества.

Решением от 03.08.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.11.2005, в иске отказано.

В кассационной жалобе Пурраджабсофиани Я.Р. просит отменить решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы ее податель ссылается на письмо ОАО "Тверская энергетическая система", согласно которому последнее, являясь собственником нежилого помещения, адрес которого указан в учредительных документах Общества как адрес его местонахождения - г. Тверь, ул. Двор Пролетарки, д.1, не располагает сведениями о нахождении Общества по данному адресу. Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует о том, что если бы Инспекция располагала указанной информацией на момент регистрации Общества, в государственной регистрации Общества было бы отказано на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон). Податель жалобы полагает, что получение вышеуказанной информации после регистрации Общества является основанием для признания государственной регистрации Общества недействительной.

Пурраджабсофиани Я.Р. также считает, что имеющимися в деле доказательствами подтверждается, что 10.02.2003 он не мог присутствовать на собрании учредителей Общества и подписывать протокол собрания учредителей и учредительный договор.

По мнению истца, судом апелляционной инстанции сделан неправомерный вывод о том, что в соответствии с заключением почерковедческой экспертизы не было установлено, что подписи во всех оспариваемых документах совершены за Пурраджабсофиани Я.Р. другим лицом, поскольку с равным основанием можно утверждать, что в рамках названной экспертизы не было установлено, что подписи в этих документах выполнены истцом.

В судебном заседании Пурраджабсофиани Я.Р. поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано Инспекцией 13.02.2003 за основным регистрационным номером 1036900019584, о чем выдано свидетельство серии 69 N 000726822.

Участниками Общества являются Пурраджабсофиани Я.Р. и Константинова С.П., ими же 10.02.2003 заключен учредительный договор. Решением собрании учредителей Общества, оформленным протоколом N 1 от 10.02.2003, утвержден устав Общества, генеральным директором Общества избран Пурраджабсофиани Я.Р. Заявителем при государственной регистрации Общества являлась eго учредитель Константинова С.П.

Ссылаясь на то, что не принимал участия в создании Общества, не являлось его участником, не обсуждал и не утверждал устав, не подписывал учредительный договор, не давал своего согласия на избрание его генеральным директором и не принимал участия в собрании учредителей 10.02.2003, истец обратился с настоящим иском.

Арбитражный суд рассматривает иск по тем предмету и основаниям, как это заявлено истцом.

Истец изменил первоначальный предмет иска и попросил суд признать недействительной государственную регистрацию Общества.

Согласно статье 1 Закона государственной регистрацией юридических лиц является акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным законом.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 11 Закона решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Заявленное Пурраджабсофиани Я.Р. требование о признании недействительной регистрации Общества по существу является требованием о признании недействительной записи в государственном реестре о регистрации Общества.

Оспариваемая истцом запись в государственном реестре о регистрации Общества внесена Инспекцией на основании ее решения о регистрации Общества. Следовательно, заявленное требование сводится к требованию о признании недействительным ненормативного правового акта - решения Инспекции о регистрации Общества. Общество не является надлежащим ответчиком по такому требованию.

Инспекция привлечена к участию в деле к качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора.

Доводы заявителя о том, что регистрация Общества произведена по поддельным документам, поскольку он не выражал своего волеизъявления на создание Общества, не подписывал учредительный договор, не утверждал устав Общества, не давал своего согласия на избрание его генеральным директором и не участвовал в собрании учредителей 10.02.2003, получили надлежащую оценку суда обеих инстанций.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявитель не доказал, что от его имени, но без его воли действовало другое лицо.

Коль скоро Пурраджабсофиани Я.Р. заявил, что не подписывал учредительный договор и протокол от 10.02.2003, то именно он и должен был доказать, что подписи от его имени на указанных документах выполнены другим лицом. Данное обстоятельство заявителем не доказано, в том числе и заключением почерковедческой экспертизы, проведенной по его ходатайству.

Иная оценка сообщения эксперта о невозможности дать заключение противоречит установленному статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределению бремени доказывания по делу.

Между тем, даже будучи доказанными, вышеназванные обстоятельства, равно как и несоответствие действительности, по мнению заявителя, адреса местонахождения Общества, указанного в учредительных документах, сами по себе не свидетельствуют о том, что государственная регистрация Общества произведена с нарушением порядка, установленного Законом.

В силу части второй статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможность признания арбитражным судом недействительным ненормативного правового акта обусловлена наличием совокупности двух обстоятельств: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение им прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, содержится в пункте 1 статьи 23 Закона (в редакции, действовавшей в момент регистрации Общества): непредставление определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Судом первой инстанции правильно установлено, что для регистрации Общества его учредителем Константиновой С.П. представлены в соответствующий регистрирующий орган все необходимые документы, предусмотренные статьей 12 Закона.

Доказательств наличия каких-либо предусмотренных Законом оснований для отказа в государственной регистрации Общества заявитель не представил.

В то же время, возможность сохранения государственной регистрации юридического лица, зарегистрированного с соблюдением требований Закона, обусловлена действительностью решения о создании юридического лица, на основании которого она была произведена, и действительности учредительных документов зарегистрированного юридического лица.

Между тем, ни учредительные документы Общества, ни решение собрания учредителей от 10.02.2003 не признаны недействительными в установленном законом порядке. Подобные требования не заявлены Пурраджабсофиани Я.Р. и в настоящем деле, а арбитражный суд не вправе выйти за пределы заявленных требований.

Ввиду изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

В удовлетворении заявленных Пурраджабсофиани Я.Р. требований отказано правомерно.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 03.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.11.2005 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-5078/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пурраджабсофиани Якоба Раджабали - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

В.В. Старченкова