Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2000 г. N А56-23255/99 Дело по иску ООО к ЗАО о признании недействительным соглашения о переводе долга, заключенного между ЗАО и АОЗТ, направлено на новое рассмотрение, поскольку вывод суда о том, что договор об уступке права требования является мнимой сделкой, необоснован, так как то, что ООО после заключения цессии обратилось в суд с требованием, основанном на договоре купли-продажи, право требования по которому уже было уступлено, говорит о злоупотреблении правом со стороны ООО, но не является доказательством того, что в момент совершения сделки стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 февраля 2000 г. N А56-23255/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кустова А.А. и Нефедовой О.Ю., при участии от ЗАО "Фобос" конкурсного управляющего Андреева Н.С. и Куликовой Т.В. (доверенность от 15.04.99), от АОЗТ "Эскалатор" - Захарова Д.Ю. (доверенность от 17.12.99) и Козлихиной М.И. (доверенность от 17.12.99),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АОЗТ "Эскалатор" на решение от 25.10.99 (судья Калинина Л.М.) и постановление апелляционной инстанции от 22.12.99 (судьи Апранич В.В., Кузнецов М.В., Карпов В.Н.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-23255/99,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Текос" (далее - ООО "Текос") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фобос" (далее - ЗАО "Фобос") о признании недействительным соглашения о переводе долга от 11.08.97, заключенного между ЗАО "Фобос" и акционерным обществом закрытого типа "Эскалатор" (далее - АОЗТ "Эскалатор").

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены АОЗТ "Эскалатор" и общество с ограниченной ответственностью "Север" (далее - ООО "Север").

Решением от 25.10.99 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.12.99 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АОЗТ "Эскалатор" просит решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

Податель жалобы ссылается на следующее:

- суд нарушил статью 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необоснованно придав преюдициальный характер определению арбитражного суда от 15.04.99 по делу N А56-7076/98;

- вывод суда о том, что в указанном определении дана оценка соглашению о переводе долга от 11.08.97 как действительному, является необоснованным;

- признав договор об уступке права требования от 05.03.99 мнимой сделкой, суд неправильно применил статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- суд отказал в иске по формальным основаниям, не дав оценку действительности сделки о переводе долга от 11.08.97.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Фобос" просит решение и постановление оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения и постановления проверены в кассационном порядке.

В судебном заседании представители АОЗТ "Эскалатор" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ЗАО "Фобос" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ООО "Текос" и ООО "Север" о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в связи с тем, что принятые судебные акты недостаточно обоснованны.

Между ООО "Север" (продавец) и ЗАО "Фобос" (покупатель) заключен договор от 11.08.97 купли-продажи 8 020 долей в уставном капитале АОЗТ "Эскалатор" на общую сумму 8 020 000 руб.

ООО "Текос" просит признать недействительным соглашение о переводе долга от 11.08.97, заключенное между ЗАО "Фобос" и АОЗТ "Эскалатор", по тем основаниям, что данная сделка является недействительной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку противоречит Закону Российской Федерации "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ, так как соглашение подписано со стороны АОЗТ "Эскалатор" ненадлежащим лицом и не одобрено впоследствии представляемым. В обоснование иска ООО "Текос" ссылается на договор уступки права требования от 05.03.99 N 2-А/99, заключенный между ООО "Север" и ООО "Текос".

Суд отказал в иске по тем основаниям, что интересы ООО "Текос" соглашением о переводе долга не затронуты, поскольку договор уступки права требования от 05.03.99 N 2-А/99 является мнимой сделкой в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд сослался на то, что сделка по уступке права требования совершена лишь для вида, так как ООО "Север" после ее заключения (15.03.99) обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с ЗАО "Фобос" уступленной суммы задолженности по договору купли-продажи, не заявив о наличии цессии. Вместе с тем суд указал в решении, что в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.99 по делу А56-7076/98 судом дана оценка спорному соглашению о переводе долга как действительному.

Вывод суда о том, что договор об уступке права требования является мнимой сделкой, необоснован. То обстоятельство, что ООО "Север" после заключения цессии обратилось в арбитражный суд с требованием, основанном на договоре купли-продажи, право требования по которому уже было уступлено, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО "Север", но не является достоверным доказательством того, что в момент совершения сделки стороны не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.99 по делу А56-7076/98 в соответствии со статьей 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет преюдициального значения по настоящему делу, поскольку в нем участвуют иные лица.

При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать доводы истца, по которым он считает спорную сделку недействительной, и дать правовую оценку указанному соглашению о переводе долга с точки зрения его соответствия требованиям закона или иным правовым актам.

Кроме того, при новом рассмотрении дела суду следует решить вопрос о распределении расходов по кассационной жалобе в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 25.10.99 и постановление апелляционной инстанции от 22.12.99 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-23255/99 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина А.А. Кустов

О.Ю. Нефедова