Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2000 г. N А56-15074/00 Иск ЗАО о признании недействительным распоряжения ФКЦБ об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО удовлетворен, поскольку ФЗ "О рынке ценных бумаг" содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, среди которых отсутствует такое основание как неуказание иных предусмотренных законодательством прав акционеров-владельцев обыкновенных акций

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 декабря 2000 г. N А56-15074/00

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Казанцевой Р.В., Кирилловой И.И., при участии от ЗАО "НТЦ "Редуктор" - Песчанкиной С.В. (доверенность от 10.07.2000), от РО ФКЦБ - Палькевича О.О. (доверенность от 07.12.2000), от Регистрационной палаты Санкт-Петербурга - Дрокина О.Г. (доверенность от 06.04.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургского регионального отделения ФКЦБ на решение от 08.08.2000 (судьи Васильева Л.В., Кожемякина Е.В., Кашина Т.А.) и постановление апелляционной инстанции от 12.10.2000 (судьи Томпакова Г.Н., Барканова Я.В., Корж Н.Я.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-15074/00,

установил:

Закрытое акционерное общество "Научно-технологический центр "Редуктор" (далее - ЗАО "НТЦ "Редуктор") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - РО ФКЦБ) об обязании последнего произвести государственную регистрацию выпуска бездокументарных обыкновенных именных акций и отчета о выпуске ценных бумаг.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Регистрационная палата Санкт-Петербурга (далее - Регистрационная палата).

До принятия решения судом истец в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительным распоряжение РО ФКЦБ от 24.12.99 N 4312 об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "НТЦ "Редуктор".

Решением от 08.08.2000, оставленным без изменения постановление апелляционной инстанции от 12.10.2000, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе РО ФКЦБ просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты. При этом в качестве оснований податель жалобы указал следующее:

- вывод суда о том, что оформление протокола общего собрания акционеров предполагает наличие в обществе двух и более акционеров, не основан на статье 63 Федерального закона "Об акционерных обществах";

- для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в РО ФКЦБ не был представлен документ, отвечающий требованиям статьи 63 Федерального закона "Об акционерных обществах";

- суд неправильно применил статью 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", указав, что устранимые нарушения, допущенные эмитентом, не могут являться основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

- требование регистрирующего органа о предоставлении эмитентом для государственной регистрации выпуска ценных бумаг вступительного баланса основано на приказе Министерства финансов Российской Федерации от 28.07.95 N 81 "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В судебном заседании представитель РО ФКЦБ, поддерживая доводы кассационной жалобы, уточнил требования и просил отказать в признании оспариваемого распоряжения недействительным в части пунктов 2-7 Приложения к уведомлению об отказе на основании части 2 статьи 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец и третье лицо находят решение и постановление апелляционной инстанции обоснованными и не подлежащими отмене.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "НТЦ "Редуктор" образовано путем реорганизации индивидуального частного предприятия Парубца "Научно-технологический центр "Редуктор" (свидетельство о государственной регистрации от 20.08.99 N 93022 и решение Регистрационной палаты от 20.08.99 N 159687). Во исполнение требований "Стандартов эмиссии акций, облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных постановлением ФКЦБ от 12.02.97 N 8 (в редакции постановления ФКЦБ от 11.11.98 N 48), далее - Стандарты, ЗАО "НТЦ "Редуктор" обратилось в РО ФКЦБ с заявлением о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Однако РО ФКЦБ распоряжением от 24.12.99 N 4312 отказало в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "НТЦ "Редуктор", в связи с чем последнее обратилось в арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, при реорганизации учредитель увеличил размер уставного капитала ЗАО "НТЦ "Редуктор" с 5 рублей до 10 000 рублей путем внесения денежных средств, что явилось основанием для отказа в государственной регистрации эмиссии акций в связи с невыполнением требований пункта 6.9 Стандартов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 6 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" индивидуальные частные предприятия подлежали до 01.07.99 преобразованию в хозяйственные товарищества, общества или кооперативы либо ликвидации.

На основании статьи 26 Федерального закона "Об акционерных обществах" минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Ни указанный закон, ни Гражданский кодекс Российской Федерации не содержат каких-либо исключений для индивидуальных частных предприятий, реорганизующихся в хозяйственные общества, в части требований, предъявляемых к размеру уставного капитала.

Согласно статье 8 указанного закона ЗАО "НТЦ "Редуктор" создано путем реорганизации в форме преобразования индивидуального частного предприятия и считается созданным с момента его государственной регистрации, поэтому размер уставного капитала истца должен составлять не менее 100 МРОТ на дату государственной регистрации общества. Следовательно, пункт 6.9 Стандартов, не допускающий дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации коммерческих организаций, противоречит Федеральному закону "Об акционерных обществах" и обоснованно не применен судом первой и апелляционной инстанций, что соответствует части 2 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на незаконность отказа РО ФКЦБ в регистрации ценных бумаг истца по основанию, предусмотренному пунктом 6.9 Стандартов. Кроме того, в судебном заседании представитель РО ФКЦБ не оспаривал решение и постановление апелляционной инстанции в этой части.

РО ФКЦБ в приложении к оспариваемому распоряжению от 24.12.99 N 4312 указало на нарушение ЗАО "НТЦ "Редуктор" пунктов 2.1, 7.2 и 4.1 Стандартов поскольку решение о выпуске акций и отчет об итогах выпуска утверждены решением акционера, а не общим собранием акционеров и не оформлены протоколом. С таким выводом нельзя согласиться.

Как следует из устава ЗАО "НТЦ "Редуктор", единственным учредителем и акционером истца является гражданин Парубец В.И. (л.д. 11, 12, 15), поэтому принимать решения, отнесенные к компетенции общего собрания, вправе только акционер единолично, на что обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций.

В соответствии со статьей 63 Федерального закона "Об акционерных обществах" протокол общего собрания акционеров является внутренним, организационным документом общества, в котором фиксируются основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием. Пункты 2.1 и 7.2 Стандартов предусматривают необходимость наличия специального решения уполномоченного органа управления общества, но не содержат указания на то, что решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска акций должны быть оформлены протоколом общего собрания акционеров.

Поскольку истец во исполнение Стандартов представил ответчику решение с выпуске ценных бумаг и его регистрации, а также решение о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, то отказ РО ФКЦБ в регистрации эмиссии ценных бумаг по основанию, предусмотренному пунктами 2.1, 7.2 и 4.1 Стандартов, является незаконным. Кроме того, ответчик не оспаривал, что решение о выпуске и отчет об итогах выпуска акций могло быть принято только гражданином Парубцем В.И.

Одним из оснований для отказа в государственной регистрации эмиссии ценных бумаг явилось нарушение истцом пункта 2.3 Стандартов в связи с отсутствием в решении о выпуске ценных бумаг описания иных прав акционеров-владельцев обыкновенных акций, предусмотренных законодательством. В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что, по мнению РО ФКЦБ, истец должен бьл указать в решении все права акционеров общества, предусмотренные законодательством, а не только те, которые перечислены в уставе ЗАО "HTЦ "Редуктор".

Статья 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, среди которых отсутствует такое основание как неуказание иных предусмотренных законодательством прав акционеров-владельцев обыкновенных акций. В связи с изложенным из мотивировочной части постановления апелляционной инстанции подлежит исключению указание на наличие нарушений, допущенных истцом при оформлении документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

При таких обстоятельствах основания для отмены состоявшихся по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Исключить из мотивировочной части постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2000 по делу N А56-15074/00 указание на наличие нарушений, допущенных истцом при оформлении документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, в остальной части названное постановление и решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2000 по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Санкт-Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Стрелов Р.В. Казанцева

И.И. Кириллова